北京市国枫律师事务所
                关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2011]181 号


致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2011 年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2011年12月8日召开的董事会
第四届第十四次会议决定召集。贵公司董事会已于2011年12月9日在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会
的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委

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托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本
次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
    经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。


    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由贵公司董事会第四届第十四次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共 6 人，代表股份总数 163,206,439 股，占贵公司股份总数的 50.84%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵
公司律师。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的八项议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大
会的议案进行了审议并形成以下决议：
    1、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；


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    2、审议并通过《关于公司2012年贷款计划的议案》；
    3、审议并通过《关于2012 年度为子公司预提供担保的议案》；
    4、审议并通过《关于棉花委托代销的议案》；
    5、审议并通过《关于与农一师供销公司签订日常关联交易协议的议案》；
    6、审议并通过《关于与农一师电力公司签订日常关联交易协议的议案》；
    7、审议并通过《为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案》；
    8、审议并通过《为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案》。


    经查验，本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点
并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、
监事、董事会秘书签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
    其中，第 3、4、5、6、7、8 项议案为关联交易事项，第 3、7、8 项议案无
关联股东表决，第 4、5、6 项议案在关联股东回避表决的情况下经非关联股东审
议通过。


    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   3
（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  负 责 人
                                                   张利国




      北京市国枫律师事务所        经办律师
                                                     郑 超




                                                     杨 权


                                             2011 年 12 月 27 日




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