证券代码：600359           证券简称：*ST 新农         编号：2012-027 号



               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股权的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●   本公司拟将所持阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称“三五九化工”）

100%的股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）。

    ●   本次交易构成关联交易。关联董事汪天仁先生、王永强先生回避表决。

    ●   本次交易对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

    ●   过去 24 个月公司与青松建化发生关联交易 1 次，金额为人民币 3375 万元。

    ●   本次交易尚需公司股东大会审议通过。



    一、关联交易概述

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2012 年 5 月 28

日召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于转让阿拉尔三五九化工有限公司股

权的议案》，同意将持有的三五九化工 100%的股权转让给青松建化。

    关联董事汪天仁先生、王永强先生对以上议案回避表决，其他董事一致同意该

议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本

次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

   企业名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

   企业类型：股份有限公司，证券代码：600425


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   注册地：新疆阿克苏林园

   法定代表人：甘军

   注册资本：478,695,043 元人民币

   经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；货物专用运输（罐式容器），货

车维修（二类）（仅限所属分支机构经营）；成品油零售（仅限所属分支机构经营）。

一般经营项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、

预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；

洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、

日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。

    与本企业关系：受同一母公司控制

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司所持的三五九化工 100%的股权。三五九化工基本情况

如下：

    公司名称：阿拉尔三五九化工有限公司

    公司住所：阿拉尔市 2 号工业园区纬五路西 1359 号

    法定代表人：夏小楣

    注册资本：78,000,000 元人民币

    经营范围：电石的生产及销售，电石尾气、电石渣的生产及销售

    截止 2012 年 2 月 29 日，三五九化工总资产 276,367,336.64 元，负债

204,825,357.33 元，净资产 71,541,979.31 元，因项目尚在建设期未投产，尚未产

生收益。

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    经公司与青松建化协商，签订了《阿拉尔三五九化工有限公司股权转让协议

书》，协议书的主要内容如下：

    1、交易标的：阿拉尔三五九化工有限公司 100%的股权。

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    2、定价原则：以中资资产评估有限公司 2012 年 4 月 20 日出具的《新疆塔里

木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资

产评估报告书》（中资评报字[2012]第 161 号）（评估基准日为 2012 年 2 月 29 日）

的净资产评估价值为依据。

    3、转让价格：人民币 7116.46 万元。

    4、股权转让价款的支付期限：青松建化应于本协议生效之日起 10 日内以银行

转账方式一次付清给公司。

    5、协议生效：本协议书经双方签字盖章，且经双方履行各自的决策程序后方

可生效。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易有利于公司调整产业方向，符合公司发展战略，且对公司财务状况和

经营成果无重大影响。

    六、独立董事意见及审计委员会意见

    公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有

关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚

信原则，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

     审计委员会认为:交易定价客观、公允、合理，交易事项未损害公司及股东权

益，特别是中小股东的权益。

    七、历史关联交易情况

    公司 2012 年 3 月 12 日召开的四届十七次董事会审议通过了《关于转让阿拉尔

青松化工有限责任公司股权的议案》，同意将持有的青松化工 22.50%的股权转让给

青松建化，转让价格为人民币 3375 万元。具体详情请见 2012 年 3 月 13 日上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报《新疆塔里木

农业综合开发股份有限公司关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交

易公告》。

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   八、备查文件目录

   1、第四届董事会第二十二次会议决议；

   2、独立董事意见及审计委员会意见；

   3、股权转让协议书；

   4、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限

公司股权项目资产评估报告书。




                               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

                                              董事会

                                         2012 年 5 月 29 日




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