*ST新农：四届二十四次董事会决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知2012-07-16
证券代码：600359 证券简称：*ST 新农 编号：2012-034 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
四届二十四次董事会决议公告
暨召开 2012 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届二十四次董事会于
2012 年 7 月 16 日以通讯方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，符
合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》；
为满足公司运营需求，公司 2012 年度拟向实际控制人及其关联方借款不超过 6 亿
元人民币，借款期限不超过一年，借款利率为同期银行基准利率。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于为控股子公司提供借款的议案》；
为保证各控股子公司正常生产经营，公司 2012 年度拟向各控股子公司提供不超过
1.5 亿元人民币流动资金借款，借款期限不超过一年，借款利率为同期银行基准利率。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》；
具体内容详见《关于为控股子公司借款提供担保的公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于修订<公司章程>的议案》；
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结
合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步强化回报股东的意识,健全完善
分红政策和长效沟通机制,公司对《公司章程》第一百五十五条内容进行了修订，具体
如下：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性
和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股
东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。
独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或
股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮
件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与
股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤
其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤
其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详
细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
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公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种
方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过 70%
且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展
计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低
于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度
的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分
红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金
分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的
百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
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5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必
要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》；
《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司决定于 2012 年 8 月 1 日召开 2012 年第三次临时股东大会，具体事项拟定如下：
（一）会议时间：2012 年 8 月 1 日上午 11：00
（二）会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦 20 楼公司会议室
（三）会议审议事项
1、《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》；
2、《关于为控股子公司提供借款的议案》；
3、《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
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（四）会议出席对象
1、截止 2012 年 7 月 27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、北京国枫凯文律师事务所律师。
（五）参会方法
1、请符合上述条件的股东于 2012 年 7 月 31 日 10：00-19：30 到本公司证券部办
理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为
准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人
身份证。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委
托书及被委托人股票帐户卡登记。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
2、会务联系人：张春疆 刘斌
3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499
4、传 真：0997—2125238
5、公司地址：新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 楼
6、邮政编码：843000
附件：2012 年第三次临时股东大会授权委托书样式
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 17 日
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附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托
人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
议案
议案名称 同意 反对 弃权
序号
1 《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》
2 《关于为控股子公司提供借款的议案》
3 《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》
4 《关于修订<公司章程>的议案》
5 《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
委托日期： 年 月 日
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