新农开发第四届董事会第二十四次会议议案之五：

            新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
           未来三年股东回报规划（2012-2014 年）


      为完善和健全新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简

称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投

资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监

督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及其他相关规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，

 同时制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，内容

如下：

     一、公司制定本规划考虑的因素

     公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、

发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明

确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划的制定原则

     公司股东回报规划制定时应充分考虑和听取股东尤其是中小股

东、独立董事的意见，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取

各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可

供股东分配的利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告时，在满足公司正常生产经营的资金需求

情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%。
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     三、未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

     1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式

分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

     2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可

供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公

司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不

少于每年实现可分配利润的 10%，三年以现金方式累计分配的利润

不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

     3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利

分配的方式进行利润分配。

     4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润

分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董

事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条

件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可

后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配

方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分

配方案，应重新履行程序。如公司在年度报告期内盈利但不进行现

金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当

年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立

意见。

     5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
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     四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

     1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，

根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的

股东回报规划。

     2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未

来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立

董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东

大会审议通过。

     五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

                                               二○一二年七月十六日