新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
   2012年第三次临时股东大会
            会议资料




          2012 年 8 月 1 日
                                       目          录


1、关于向实际控制人及其关联方借款的议案 ............................................1

2、关于为控股子公司提供借款的议案 ........................................................2

3、关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案 ................3

4、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................4

5、未来三年股东回报规划（2012-2014 年） ..............................................8
2012 年第三次临时
 股东大会材料一


             关于向实际控制人及其关联方借款的议案


各位股东、股东代表：

     为保证公司正常的生产经营，公司 2012 年度拟向实际控制人及其关

联方借款，具体如下：

     一、借款金额：不超过 60000 万元人民币。

     二、借款期限：不超过一年。

     三、借款利率：同期银行基准利率。

     四、借款用途：用于补充公司流动资金。



     此议案提请各位股东及股东代表审议。




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                                             董事会

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2012 年第三次临时
 股东大会材料二


                    关于为控股子公司提供借款的议案


各位股东、股东代表：

     由于各控股子公司融资能力有限、融资渠道单一，无法满足生产经

营的需要。为保证各控股子公司正常生产经营，公司 2012 年度拟向各控

股子公司提供不超过 1.5 亿元人民币流动资金借款，借款期限不超过一

年，借款利率为同期银行基准利率。



     此议案提请各位股东及股东代表审议。




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                                            董事会

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2012 年第三次临时
 股东大会材料三


   关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案

各位股东、股东代表：

     阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）是新疆塔里

木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）和山东海龙股份有

限公司（以下简称“山东海龙”）组建的合资公司。

     因生产经营所需，新农棉浆拟向银行借款 1.7 亿元，用作流动资金。

由于山东海龙目前已进入破产重整程序，其担保金融机构不认可，为保

证新农棉浆正常生产经营对流动资金的需求，本公司须提供全额担保，

担保期限为一年。新农棉浆将用其资产（包括部分生产设备、厂房）对

公司为其借款提供的担保进行反担保。公司将根据新农棉浆进行反担保

的资产额度决定对其提供担保的额度，以此保障公司的利益。



     此议案提请各位股东及股东代表审议。




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                                           董事会

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2012 年第三次临时
 股东大会材料四


                    关于修订《公司章程》的议案


各位股东、股东代表：

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的要求，结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步

强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,公司对《公司

章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

     第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以

进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     公司董事会未作出现金分配预案的，应详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公

司还应当披露现金分红政策的执行情况。

     存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

     修订为：

     第一百五十五条：公司利润分配政策如下：

     （一）公司利润分配的原则

     公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策

应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低


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对股东的回报水平。

    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结

合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定

利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其所占用的资金。

    （二）利润分配的决策机制和程序

    公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司

股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事

会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监

督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受

所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大

会的权利。

    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利

润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并

经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

海证券交易所的有关规定。

    董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，

充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调

整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润

分配政策调整或变更议案发表独立意见。

    公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大
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会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）利润分配的形式和间隔

    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与

现金相结合三种方式。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进

行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

    （四）利润分配的条件和比例

    1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正

数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

    2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负

债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足

以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的

利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会

批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司

章程规定的分配比例。

    3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司

可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公

司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股

票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

    4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于

相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计

分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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    5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年

度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的

资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表

独立意见并披露。

    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

    （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况

的要求；

    （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的

规定；

    （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件

中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他

情形。



    此议案提请各位股东及股东代表审议。




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                                         董事会

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2012 年第三次临时
 股东大会材料五


              未来三年股东回报规划（2012-2014 年）


各位股东、股东代表：

     为完善和健全新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公

司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导

投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他相关规定，公

司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时制定了《公司未来

三年股东回报规划（2012-2014 年）》，内容如下：

     一、公司制定本规划考虑的因素

     公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展

目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，

以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划的制定原则

     公司股东回报规划制定时应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、

独立董事的意见，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积

金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的

利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。


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    三、未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

    1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配

股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

    2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在

弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东

分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产

经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可

分配利润的 10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%。

    3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配

的方式进行利润分配。

    4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配

预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事

对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事

会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董

事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股

东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说

明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，

独立董事应当对此发表独立意见。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其所占用的资金。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
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    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据

公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报

规划。

    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金

需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年

股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对

回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。



    此议案提请各位股东及股东代表审议。




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                                           董事会

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