证券代码：600359 证券简称：*ST 新农 编号：2012-041 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：出售南口农场分公司资产，资产受让方以承担负债的方式
购买资产，交易金额 3,441.36 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》标
准，不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 8 月
14 日以通讯方式召开了本公司第四届董事会第二十五次会议，应参加表决董事 7 人，
实际参加表决董事 7 人，董事会审议通过了《关于出售南口农场分公司资产的议案》。
会议同意将南口农场分公司资产转让给新疆生产建设兵团农一师十二团，受让方需
承担南口农场分公司对应负债。
二、 交易对方当事人情况介绍
名 称：新疆生产建设兵团农一师十二团
住 所：阿拉尔南口镇
法定代表人：雷长春
注册资本：3984 万元
1
经营范围：许可经营项目：棉花加工、销售（限分支机构经营）。一般经营项
目：农业、林业、畜牧业、建筑业、塑料制品、机械制造。
与本公司关联关系：无关联关系
截止 2011 年 12 月 31 日，农一师十二团总资产 913,609,223.85 元，负债总额
934,754,704.54 元，净资产-2,114,5480.69；2011 年度营业收入 326,730,333.69
元，净利润 26,897,803.69 元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司南口农场为本公司的分公司，经营范围
为农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品生产加工，销售，农业机械制造及修理，
塑料制品。本次将南口农场分公司资产出售，受让方以承接负债的方式购买资产。
出售资产账面价值 78,483.71 万元，评估值 79,920.86 万元，负债账面价值
78,483.71 万元，评估值 76,479.50 万元。本次交易价格以资产评估价值减负债评
估价值为依据，即为 3,441.36 万元。
2、交易标的评估情况
本次资产出售由万隆(上海)资产评估有限公司评估，出具了万隆评报字
（2012）第1038号《资产评估报告》，评估基准日为2012年3月31日。
出售资产评估汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
29,214.5 27,148.2 -2,066.3
1 流动资产 -7.07
7 0 7
49,269.1 52,772.6
2 非流动资产 3,503.51 7.11
4 5
3 可供出售金融资产 - - -
4 投资性房地产 - - -
2
12,549.1 15,410.6
5 固定资产 2,861.43 22.80
6 0
10,207.5 13,046.8
6 其中：建 筑 物 2,839.31 27.82
4 5
设
7 2,341.63 2,363.75 22.12 0.94
备
土
8 -
地
26,039.0 26,814.9
9 在建工程 775.89 2.98
9 8
1
生产性生物资产 2,698.35 2,564.55 -133.80 -4.96
0
1
无形资产 - - -
1
1
其中：土地使用权 - - -
2
1
长期待摊费用 7,982.53 7,982.53 - -
3
1
其他非流动资产 - - -
4
1 78,483.7 79,920.8
资产总计 1,437.14 1.83
5 1 6
1 75,759.4 75,704.8
流动负债 -54.68 -0.07
6 9 1
1 -1,949.5
非流动负债 2,724.22 774.69 -71.56
7 4
1 78,483.7 76,479.5 -2,004.2
负债总计 -2.55
8 1 0 1
1
资 产净额 0.00 3,441.36 3,441.36
9
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(转让方)
乙方：新疆生产建设兵团农一师十二团（受让方）
（一）资产转让的价格、期限及方式
1、经双方协商同意，本次资产转让价格以经评估的资产评估值减负债评估值为
依据，确定资产转让价格（2012 年 3 月 31 日为评估基准日）。经上海万隆资产评估
有限公司对甲方转让资产进行评估，资产评估值为：79,920.86 万元，负债评估值
3
为 76,479.50 万元。本次资产转让价格为 3,441.36 万元。
2、本协议生效后五日内，乙方将资产转让价款全额一次性以现金方式支付给甲
方。
3、乙方以承担负债的方式受让资产，评估报告范围内的资产由乙方享有，负债
由乙方承担。
（二）甲方拟转让的南口农场资产范围
以上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告中资产范围为准。
（三）过渡期安排
过渡期：是指评估基准日至资产交割日的期间。本协议书过渡期内，南口农场
所产生的损益均由乙方承担或享有。
本条所称资产交割日是指甲乙双方签署资产移交清单之日。
（四）人员安置
南口农场转让给乙方后，南口农场的所有人员均按照人随资产走的原则，全部
进入乙方单位，与乙方续签劳动合同。
（五）甲方的权利与义务
1、甲方依据约定获得资产转让款。
2、若对方违约，甲方有权依据本协议书约定追究对方的违约责任。
3、甲方对南口农场资产拥有完全、有效的处分权，该资产不存在被抵押、质押
等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济损失
和法律责任。
4、甲方主动配合乙方完成转让资产的交割，按约定及时向乙方提供产权变更所
需的相关法律文件及其他材料，并协助乙方办理变更手续。
（六）乙方的权利与义务
1、乙方依据约定获得转让标的资产。
2、若对方违约，乙方有权依据本协议书约定追究对方的违约责任。
3、乙方具有履行本协议书的条件和能力。
4
4、乙方在正式协议生效后，按照协议规定的货币和金额付款。
（七）双方的声明与保证
1、双方保证：双方均应就本次资产转让事项提交各自有权机构进行审批（包括
但不限于董事会、股东大会、团长办公会等），并依据我国法律法规的规定履行必
要的审批程序。
2、双方保证：向对方提供的有关资料文件是真实、全面、准确的。
3、双方保证：本次资产转让所产生的各项相关费用，由甲乙双方按照规定承担
和支付，没有规定的由双方协商解决，其中：本次资产评估费用由甲乙双各承担一
半。
（八）违约责任
本协议书生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约，违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
由于受国家对农业方面的农民减负政策影响，公司农业种植业务盈利能力逐年
下降，南口农场 2010-2011 年连续两年经营亏损，且亏损数额有扩大趋势。为提高
公司资产质量，增强公司的持续盈利能力将经营亏损资产出售。
2、本次出售资产对本公司的影响。
本次资产出售能产生资产处置损益 3441.36 万元，将经营亏损资产出售，有利
于提高公司盈利能力，回笼资金、降低财务费用，对公司长远发展有积极作用。
本次资产出售后，本公司可以减少与控股股东及其子公司的同业竞争、降低关
联交易金额，有利于公司的规范运作。
六、备查文件目录
1、四届二十五次董事会决议；
5
2、《资产转让协议书》；
3、《资产评估报告》；
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 15 日
6
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
拟出售所属南口农场的部分资产与负债净额项目
资产评估报告
万隆评报字（2012）第1038号
万隆(上海)资产评估有限公司
二〇一二年七月三十日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
拟出售所属南口农场的部分资产与负债净额项目
评估报告目录
注册资产评估师声明............................................................................................................................. 3
评估报告摘要......................................................................................................................................... 4
评估报告................................................................................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................................................. 11
三、 评估对象和范围 ................................................................................................................. 12
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 15
五、 评估基准日 ......................................................................................................................... 16
六、 评估依据 ............................................................................................................................. 16
七、 评估方法 ............................................................................................................................. 19
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 23
九、 评估假设 ............................................................................................................................. 24
十、 评估结论 ............................................................................................................................. 25
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 26
十二、 评估报告使用限制 .......................................................................................................... 28
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 28
附件： .................................................................................................................................................. 30
-2-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
-3-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
拟出售南口农场的部分资产与负债净额项目
评估报告摘要
万隆(上海)资产评估有限公司接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
的委托，对因新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售所属南口农场的资
产与负债的净额进行了评估。
评估目的：资产出售
评估对象和范围：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委估的所属非法人
单位南口农场拟出售的部分资产与负债的资产净额。
价值类型：市场价值
评估基准日：2012 年 3 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
截止 2012 年 3 月 31 日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司所属非法人
单位南口农场拟出售的部分资产扣除负债后的资产净额评估值为大写人民币：叁仟
肆佰肆拾壹万叁仟伍佰捌拾元捌角捌分（RMB34,413,580.88 元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
具体内容见评估报告第十一条。
特 别 提 示 ：以 上 内 容 摘 自【 万 隆 评 报 字 (2012)第 1038 号 】评 估 报 告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读
评 估 报 告 全 文 ,本 摘 要 不 得 单 独 使 用 。
-4-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
万隆评报字（2012）第 1038 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
拟出售所属的南口农场部分资产与负债净额项目
评估报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
万隆(上海)资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的
评估程序，对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售所属南
口农场部分资产与负债净额在 2012 年 3 月 31 日的市场价值进行了
评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方: 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以上简称新农开
发股份公司）
住 所：新疆阿拉尔南口镇 1 号
法定代表人姓名：汪天仁
注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰万元
-5-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农业种植；牧渔养
殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；
农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售；汽车运输。自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品的
商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司系经新疆生产建设兵团于
一九九八年四月二十日以新兵函［1998］17 号文批准，由新疆阿克苏
农垦农工商联合总公司独家发起，并经中国证监会以关于核准新疆塔
里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知（证监发
行字［1999］32 号）核准采用社会募集方式设立的股份有限公司，公
司股份总额为 29400 万股，一九九九年四月在上海证券交易所上市。
2001 年经中国证监会以关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司配股的通知（证监公司字［2001］89 号）核准，向社会公众股股
东配售 2700 万股，股份总额变更为 32100 万股。经新疆生产建设兵团
国有资产监督管理委员会兵国资发［2006］40 号关于新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复同意，并经本
公司相关股东会议审议通过，股权分臵改革实施方案为每 10 股流通股
可以获得非流通股支付的 3.5 股对价股份，于 2006 年 5 月 24 日完成上
述股权分臵改革。
新农开发股份公司原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司
在 2006 年 8 月 10 日与阿拉尔塔河投资有限责任责任公司签署了股权
-6-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
划转合同，将原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有本公
司 16305 万股股份无偿划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。该事项于
2007 年 8 月 22 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2007］
900 号文批准，并于 2008 年 3 月 27 日完成股权过户。其中阿拉尔塔河
投资有限责任公司（为国有股东）持有 16305 万股股份，占总股本的
50.79%，本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农一师国资委，总股
本为 32100 万股。2008 年 10 月 31 日，阿拉尔塔河投资有限责任公司
更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。
新农开发股份公司现有阿拉尔、南口、幸福城农场，拥有耕地 30
万亩，员工 13000 多人，年产优质皮棉 4 万吨以上，总资产 36 亿元，
净资产 2.06 亿元。公司经营的主要产品为棉花。
（二）被评估单位
被评估单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司南口农场
营业场所：阿拉尔南口镇
负责人：雷长春
经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品，畜产品生产加工，销售，
农业机械制造及修理，塑料制品。
该农场原名为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司南口分公司，
2005 年更名为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司南口农场，该农
场隶属于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，属独立核算、非法人
单位，系包括农业、工业及服务业为一体的综合性农场，下设大小非法
人单位有 24 个，包括：（1）农牧连队共 11 个，具体有 2 连、3 连、5
-7-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
连、7 连、9 连、11 连、14 连、21 连、23 连、26 连、29 连；（2）工业
共 2 个，具体有加工厂、饲料厂、；（3）服务业 11 个，具体有农资站、
农业技术推广站、林业站、牧业站、棉检中心、退管会、水管所、困难
帮扶站、劳动力管理站、台州新村管委会及场机关。
目前该农场共拥有职工 2587 人，其中：管理人员 257 人，管理人
员中专业技术人员 232 人，其中：高级职称 15 人，中级职称 57 人；离
退休人员 1303 人。
截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，会计报表反映的南口农场总资
产为 109,613.87 万元、总负债为 110,619.54 万元、资产扣除负债后的资
产净额为-1,005.68 万元。
1、近四年一期南口农场经营业绩:
单位：万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月
主营业务销售收入 23,371.00 49,726.00 22,069.00 29,962.00 1,159.44
营业利润 1,453.00 1,925.00 -924.00 -4,972.00 -1,037.09
净利润 1,607.00 2,228.00 -1,884.00 -4,749.00 -1,005.68
2、主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市
场及其市场占有率等情况：
南口农场生产的主要产品可分为棉花、水稻，年生产能力为 28000
吨。
2011 年总播种面积 6.14 万亩，其中：棉花 6.1 万亩，粮食 0.04 万
亩。2011 年收购籽棉 28390.214 吨，其中细绒棉 28302.359 吨。加工皮
棉 11349.0572 吨。该农场主要从事棉花加工与销售。目前已拥有 2 个
-8-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
细绒棉加工车间含机采棉加工车间、2 个长绒棉加工车间。全场主要棉
花加工设备 159 台，年加工能力皮棉 50000 吨的中型企业。
养殖情况：2011 年末畜牧存栏头数 28323 头只，其中：奶牛 645
头，肉牛 1385 头，猪 3213 口，羊 19484 只，鹿 306 头。年肉产量 885
吨，其中：牛肉 239 吨，猪肉 416 吨，羊肉 175 吨，家禽 46 吨，兔 9
吨。牛奶产量 2502 吨，羊毛产量 21 吨，鹿茸产量 0.95 吨，禽蛋产量
150 吨。
3、新农开发股份公司所属农场执行的主要会计政策、适用主要税
种和税率及税收优惠政策：
3-1 新农开发股份公司所属农场执行的主要会计政策
(1)新农开发股份公司执行中华人民共和国企业会计准则及国家
有关财务会计法规。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(2)记账基础采用权责发生制，计价遵循历史成本原则。
(3)坏账损失核算采用备抵法，按账龄分析法并结合个别认定法估算
坏帐损失。
(4)存货取得和发出的计价方法：各项存货取得时按实际成本法计
价。存货发出时按加权平均法计价。
(5)固定资产的标准、确认条件及折旧方法：
固定资产的标准：是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理并
且使用年限超过一年的有形资产。
新农开发股份公司所属农场的固定资产按实际成本计价。
新农开发股份公司所属农场的固定资产折旧方法采用平均年限法，
-9-
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
按固定资产经济使用年限、原价和预计残值率确定其折旧率。预计净残
值率为 5％。
（6）生物资产的分类及确认
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有
的生物资产。生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予
以消耗并在未来的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益，属于有
生命的劳动手段，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜。生产性生物资产
一般要经过培育、成熟投产和更新处臵等阶段 。
生物资产按照成本进行初始计量。购买的生产性生物资产的成本包
括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产
的其他支出。自行繁殖的生产性生物资产其成本确定的一般原则是按照
其达到预定生产经营目的前发生的必要支出确定，包括直接材料、直接
人员、其他直接费和应分摊的间接费用。
新农开发股份公司所属农场生产性生物资产包括枣产畜和役畜，采
用年限平均法计提折旧，预计净残值为 20%-28%，预计使用寿命为 8
年。
3-2 新农开发股份公司所属农场适用的主要税种和税率及税收优
惠政策:
(1)增值税：根据 中华人民共和国增值税暂行条例 第十五条第
（一）项规定及其实施细则第三十五条第（一）项规定，免征增值税。
因此新农开发公司所属农场销售的自产农产品免征增值税优惠政策。
(2)印花税：按万分之三至万分之五的税率计征。
- 10 -
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
(3)城建税：按应纳增值税（或营业税）税额 7％计算缴纳。
(4)教育费附加：按应纳增值税（或营业税）税额 3％计算缴纳。
(5)企业所得税：根据中华人员共和国企业所得税法第二十七条
第（一）项规定的农、林、牧、漁业项目，可以免征、减征企业所得税，
另依据财税发［2008］149 号文关于发布享受企业所得税优惠政策的
农产品初加工范围(试行)的通知，新农开发公司农业种植及农产品初
加工等业务已在阿克苏市国家税务局办理了“享受免征农、林、牧、渔
业项目企业所得税优惠政策备案”。因此新农开发股份公司所属农场从
2008 年起开始享受免征农、林、牧、渔业项目所得税优惠政策。
4、委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位---南口农场是委托方---新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司的非法人单位。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他报告使用者：新疆生产建设兵团农一师国有资产管理部门和法
律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
二、 评估目的
为满足委托方拟实施出售资产的需要，提供新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司所属非法人单位南口农场拟出售部分资产与负
债净额的专业意见。
- 11 -
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
三、 评估对象和范围
（一）评估对象为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委托
评估的拟出售所属南口农场部分资产与负债的净额。
（二）评估范围为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与农
一师国资委共同协商确定，具体委托评估的所属南口农场的部分资
产与负债如下表：
金额单位人民币：元
项 目 账面金额（元）
流动资产 292,145,724.27
固定资产 125,491,640.81
在建工程 260,390,940.99
生产性生物资产 26,983,527.53
长期待摊费用 79,825,278.50
资产总额 784,837,112.09
流动负债 757,594,867.44
非流动负债 27,242,244.65
负债总额 784,837,112.09
本次纳入评估范围的部分资产与负债与经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致。
（三）评估范围内主要资产概况
1、流动资产概况
本次委估的流动资产包括应收账款净额、预付账款、其他应收
款及存货。
其中存货包括原材料、产成品及在产品，其中：原材料帐面值
为 3,963.84 万元；产成品帐面值为 11,072.03 万元；在产品帐面值为
2,874.69 万元
2、设备概况
- 12 -
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
本次委托评估的机器设备共 628 项，主要为农用设备、轧花设
备、配套电力设备、泵及其他辅助设备、运输设备及办公设备等,其
中：72 项设备报废（67 项机器设备、1 项电子设备、2 项运输设备）、
30 项设备无实物（25 项机器设备、3 项电子设备、2 项运输设备）。
设备具有形态简单、数量多、分布散等特点。
被评估企业有专门部门及工程技术人员负责设备的管理工作，
设备的维护、保养制度基本能保证落实，设备为上个世纪 90 年代至
2009 年评估基准日前购臵和使用的，设备实物技术状态少部分良好，
大部分技术状态一般。
3、不动产概况
总体情况：企业所属的不动产为固定资产－建筑物和在建工程
（土建工程）。
房屋建筑物实存 171 项,建筑面积共计 67781.62 平方米，均位于
南口农场，建筑物的结构有砖混、砖木、土木、钢结构和其他结构。
使用用途主要为:泵房、住宅、文化站、变压器房、值班室、库房、
水房、厕所、宿舍、办公楼、厂房等，使用及维修保养情况一般。
房屋建筑物类资产 215,555,067.88 元，账面净值 102,075,373.49 元。
经现场清查，截至评估基准日现场无实物及已报废拆除房屋建筑物
共计 23 项。
构筑物及其他辅助设施共计 527 项,位于新疆阿克苏市南口农
场，使用用途主要为机井、滴灌工程(地埋管及地面管部分)、水池、
检查井、阀门井、镇礅、地坪、围墙、大门、连队砂石路、闸门、
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
桥、渠道(灌溉渠、排渠及防渗渠)、圈舍等，使用及维修保养情况一
般。经现场清查，截至评估基准日现场已拆除构筑物共计 56 项。
管道及沟槽 16 项,位于新疆阿克苏市南口农场，使用用途为自
来水管道、热力管道、排水管道、电缆沟等，使用及维修保养情况
一般。
4、生产性生物资产概况
生产性生物资产帐面原值 3,307.92 万元，账面净值为 2,698.35
万元，生产性生物资产具体包括荷期坦牛和枣园。分述如下：
本次委托评估的荷斯坦成年奶牛共 493 头，帐面原值为 1,387.45
万元，帐面净值 777.89 万元；委托评估的犊牛(含公牛)及育成牛（母）
共 197 头，帐面值为 165.26 万元。这些奶牛由被评估单位南口农场
所有并进行伺养，其分布在南口农场所在附近的奶牛场场区各圈内，
具有分圈伺养、分布集中等特点，主要饲养方式为舍饲饲养。
本次委托评估的列入此次评估的枣园帐面值为 19,20.46 万元、
共 22,831.94 亩，其中：2009 年 3 月定植的枣园 2,401.72 亩、2010
年 3 月定植的枣园 11,120.40 亩、2011 年 3 月定植的枣园 9,309.82
亩。
对枣园管理模式：农场代表国家拥有土地所有权、经营权和受
益权，职工通过签订承包合同，取得土地有限使用权和受益权，承
包期满，农场无偿收回果园（果园指农场定植果树的土地及定植在
土地上果树的总称）重新发包。按照“两权分离”的原则确定果园产
权关系，枣园所有权属农场所有。承包经营期限最长至职工退休为
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止，农场职工或非职工承包枣园，一律不允许转包，不愿意继续承
包的，交回农场，由农场收回重新发包。
5、股份公司设立之初，其土地处臵是根据农一师办公室“关于同
意新农股份公司租赁十团、十二团、十三团土地的函 ”（师市办发
［2005］49 号）和农一师国土局“关于对新农臵换入的土地估价结果
的初审意见”（师国土资发［2005］21 号）的规定投入股份公司。被
评估单位所属 9 连、11 连、14 连等共 11 连队及其他直属单位所占用的
土地为租赁用地。
对这些租赁用地委托方已办理了国有土地使用权证，土地的租赁期
限至 2028 年，被评估单位承担了租用土地相对应的土地租赁费，并在
长期待摊费用”科目中核算，按 23 年摊销。截至 2012 年 3 月 31 日南
口农场“长期待摊费用”反映原始发生额共计为 285,434,286.56 元，摊
余价值共计为 78,402,312.92 元。
6、流动负债概况
流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款，账面金额 78,483.71 万元；其中：应付帐款账面值为
18,714.14 万元，其他应付款账面值为 50,736.48 万元，应付职工薪酬
账面值为 1,665.33 万元，为欠付职工工资、工会经费和五险等。
四、 价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的
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情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日 2012 年 3 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、 根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准
日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服
务。
2、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评
估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与评估机构签订的“评
估业务约定书”。
2、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司向农一师国资委提交
的”关于转让南口农场的请示”;
3、新疆兵团农一师国有资产监督管理委员会“关于新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司整体转让南口农场的批复”（师国资复【2012】
28 号）。
（二） 法律、法规依据
1、中华人民共和国公司法（2005 年中华人民共和国主席令第 42
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号）；
2、国有资产评估管理办法（1991 年国务院第 91 号令）；
3、企业国有资产评估管理暂行办法2005 年国务院国资委第 12
号令；
4、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发
产权[2006]274 号）；
5、企业会计制度（财会〔2000〕25 号）。
6、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三） 准则依据
1、 资产评估准则—基本准则；
2、 资产评估职业道德准则—基本准则；
3、 资产评估准则—评估报告；
4、 资产评估准则—评估程序；
5、 资产评估准则—工作底稿；
6、 资产评估准则—业务约定书；
7、 资产评估准则—不动产；
8、 资产评估准则—机器设备；
9、 企业国有资产评估报告指南；
10、 资产评估价值类型指导意见；
11、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（四） 权属依据
1、 房屋所有权证；
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2、 国有土地使用权证（其中部分属租用）；
3、 车辆行驶证；
4、 主要大型设备制造订货合同或购臵发票；
5、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册
及其他有关资料；
6、 其他权属证明资料。
（五） 取价依据
1、资产评估常用数据手册北京科学技术出版社；
2、评估基准日及目前执行的贷款利率、汇率、所得税和关税政
策；
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、机械工业部机电产品价格信息中心机电产品报价手册；
6、国家计委、经贸委、公安部、交通部、国家环保总局等在 2000
年 12 月 18 日联合颁发的（国经贸资源[2000]1202 号）关于调整汽
车报废标准若干规定的通知和 1997 年 7 月联合颁布的汽车报废
标准；
7、建设部关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〖土建工程〗
和（全国统一建筑工程预算工程量计算规则）的通知 建标[1995]736
号）；
8、2004 年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用执行定额；
9、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
10、银行提供的对账单及债权人、债务人反馈的询证函；
11、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭
证、账册及其他会计资料;
12、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
13、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
14、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
16、委托方与被评估单位共同撰写的关于进行资产评估的有关
事项说明。
七、 评估方法
按照资产评估准则—基本准则，评估需根据评估目的、价
值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估
方法，资产评估通常采用的评估方法有三种，即市场法、收益法和
资产基础法。
由于南口农场属于非法人单位，不具有法人地位，所以在经营、
市场、资本、融资等诸方面受到限制，无法单独作为独立经营的完
整法人地位进行收益法或市场法进行评估，适应于资产基础法评估。
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得资产扣除负债后的资产净额价值的评估方法，即合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定资产扣除负债后的资
产净额价值的评估思路。
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下:
1． 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受
的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
2． 存货
（1）原材料
该企业外购原辅料采用实际成本法进行财务核算，绝大部分为
近期采购，账面价值与市场价值接近，故正常采购的原材料评估值
按账面值确定。包装物、在库低值易耗品的评估方法同原材料。
（2）产成品
本次产成品采用市价法进行评估，即根据产成品市场销售情况，
按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润
确定评估值，计算公式:
评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当数额的销
售利润
=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销
售利润率×折减率]×数量
3． 固定资产—建筑物的评估
采用重臵成本法。
重臵成本法评估值=重臵价值×成新率
（1）重臵价值
重臵价值=工程造价+前期费用及其他费用+管理费用+资金成
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
本
（2）成新率
采用打分法和年限法相结合的方法考虑房屋建（构）筑物承重
结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况，评定各部分
的鉴定分值，加权确定，得出成新率。
4． 固定资产—机器设备等固定资产的评估
5． 采用重臵成本法。
其 2009 年 1 月 1 日之后购入的设备其购臵价格为不包含增值
税价格，2009 年 1 月 1 日之前购入的设备其购臵价格为含税价。
重臵成本法评估值=重臵价值×成新率
（1）重臵价值
重臵价值=购臵价格+运杂费+安装调试费+资金成本
（2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，采用年限法
估算，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环
境等因素综合确定。
6． 生物性资产的评估
对荷斯坦奶牛的评估：评估人员在实地调查勘察的基础上，根
据委托方提供的资料和评估人员所收集到的资料进行认真分析采用
市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进
行比较，对这些类似资产的已知价格作适当的修正，以此估算评估
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法基本公式为：
评估对象价格=可比实例单价×数量
对枣园的评估：评估人员在实地调查勘察的基础上，根据委托
方提供的资料和评估人员所收集到的资料进行认真分析，考虑本次
委托评估枣园目前处于幼苗成长期等具体情况，适用的评估方法是
成本法。
成本法就是在现实条件下重新购臵或建造一个全新状态的评估
对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈
旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的
一种评估方法。
7． 在建工程的评估
本次评估根据委估在建工程的特点采用成本法进行评估。
在建工程评估值=Σ 各项工程成本
8． 长期待摊费用
本次评估根据原始发生额，按其尚可受益期确定评估值。
长期待摊费用帐面净值为 7,982.53 万元，系被评估企业在 1999
年至 2011 年期间陆续发生的需待摊的各项费用，这些费用主要包括
土地开发费用；中低产田改建机力费用；清挖排渠机力费用；新挖
排渠机力费及农业用地(林渠路配套)费等。对于土地使用权评估，根
据原土地进入股份公司的处臵方式进行，评估原则为：初始进入股
份公司时未评估作价的划拨用地，本次资产转让时仍不作价，即评
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估价值不包含划拨土地使用权的价值；初始进入属于租赁取得的，
仍按照其租赁的摊余价值作为本次评估值。
9． 负债根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债
项目及审核后的金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及范
围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产
历史和现状的介绍，拟定评估计划，组建评估小组。
（二）现场清查
经前期商洽之后，评估小组于 2012 年 4 月 18 日进驻现场，对被评
估单位填报的按审计后填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未
来收益预测进行现场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查
等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估
对象的法律权属。项目组于 2012 年 5 月 5 日结束现场工作。
（三）评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信
息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值
类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根
据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结果。
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（四）形成报告
注册资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方法
的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较，确
定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。
评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就
评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。
九、 评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公
开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生
变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其
现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本
次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大
变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称
职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何
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违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
十、 评估结论
1、总资产账面值为 784,837,112.09 元，评估值 799,208,554.98 元，
增值 14,371,442.88 元，增值率为 1.83%。
2、总负债账面值为 784,837,112.09 元，评估值 764,794,974.10 元。
增减值为-20,042,137.99，减值率为 2.55%。
3、资产扣除负债后的资产净额账面值为零，评估值 34,413,580.88
元，增值 34,413,580.87 元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 29,214.57 27,148.20 -2,066.37 -7.07
2 非流动资产 49,269.14 52,772.65 3,503.51 7.11
3 可供出售金融资产 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 12,549.16 15,410.60 2,861.43 22.80
6 其中：建 筑 物 10,207.54 13,046.85 2,839.31 27.82
7 设 备 2,341.63 2,363.75 22.12 0.94
8 土 地 -
9 在建工程 26,039.09 26,814.98 775.89 2.98
10 生产性生物资产 2,698.35 2,564.55 -133.80 -4.96
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
11 无形资产 - - -
12 其中：土地使用权 - - -
13 长期待摊费用 7,982.53 7,982.53 - -
14 其他非流动资产 - - -
15 资产总计 78,483.71 79,920.86 1,437.14 1.83
16 流动负债 75,759.49 75,704.81 -54.68 -0.07
17 非流动负债 2,724.22 774.69 -1,949.54 -71.56
18 负债总计 78,483.71 76,479.50 -2,004.21 -2.55
19 资 产净额 0.00 3,441.36 3,441.36
十一、 特别事项说明
1、 本次资产评估仅对委托方委托评估的新疆塔里木农业开发
股份有限公司所属非法人单位南口农场在 2012 年 3 月 31 日拟出售
的部分资产与负债的资产净额进行评估，对被评估企业存在的可能
影响资产评估价值的瑕疵事项，被评估企业未在“关于进行资产评估
有关事项的说明”中做出特别说明，而评估人员根据专业经验一般不
能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、 由于条件所限，本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固
定资产的技术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使
用相关专门的仪器对设备进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽
部分无法实际观测，具体情况以被评估企业的介绍和评估人员的经
验判断为依据。
3、 对此次评估范围做特殊事项说明如下：
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
A、委托方及被评估企业此次拟出售所属南口农场部分资产和负
债，列入出售评估范围的资产和负债等值，对此次委托评估范围的
资产和负债未经注册会计师审计；
B、根据新疆兵团农一师国有资产监督管理委员会文件“关于新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司整体转让南口农场的批复”（师
国资复【2012】28 号），属于整体转让南口农场。但委托方申报的委
估出售资产是剥离后南口农场的部分资产和负债，且拟出售的资产
和负债等值。
4、 截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的房屋建筑物
有 107 项未办理房屋产权证，委托方及被评估企业出具了相关说明。
评估时，对未办理房屋产权证的房屋建筑物面积按实际丈量的面积
确认。今后若因房屋产权或房屋建筑面积发生纠纷，需经国家有权
威的房地产登记部门认定的面积为准，并相应调整评估结果。
5、 截止本项目评估基准日，列入评估范围已报废、毁损、丢失、
已拆除的资产，评估时按零值评估。但对于这些评估为零的资产，
以及往来款项中多年无法收回等各种特殊情况造成资产损失评估为
零的，并不代表该资产已经核销处臵，企业应该按照法定的国有资
产处理程序报批后方可核销处理。
6、 列入此次评估范围内的机器设备有 37 项在现场清查日之
后、报告出具日之前，已将其处臵变卖，这部分被处臵的机器设备
的账面原值为 3,345,720.64 元、账面净值为 772,333.54 元，应在资产
出售交割时充分考虑此因素的影响，进行相应的调整。
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告
7、 委托方所属南口农场农场土地使用情况如下:
A、被评估单位所占用的土地为租赁用地，对这些租赁用地委托
方已办理了国有土地使用权证，土地的租赁期限至 2028 年。
B、此次评估价值不包含土地使用权的价值。
8、相关税赋：本项评估对与资产的评估增减值相关联的税赋未
作考虑。本项评估中使用资产基础法的评估结论以资产的重臵价格
为基础，未考虑如果出售该等资产，所涉及的相关税赋对评估结论
的影响。本公司认为，税赋问题由国家税务机关处臵更为适宜。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、 评估报告使用限制
1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开
的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
4、 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使
用有效期截止至2013年3月30日止。
十三、 评估报告日
评估报告日：二〇一二年七月三十日。
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万隆（上海）资产评估有限公司 中国注册资产评估师：王进江
法定代表人： 中国注册资产评估师：裴俊伟
地址：中国上海迎勋路 168 号 14 楼
邮编：200011
传真：021-63766338
电话：021-63788398 二〇一二年七月三十日
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附件：
除特别注明的外，其余均为复印件
1、 委托方和被评估单位法人营业执照;
2、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
3、 委托方及相关当事方承诺函（原件）；
4、 签字注册资产评估师承诺函（原件）；
5、 评估机构资格证书；
6、 评估机构营业执照副本；
7、 签字注册资产评估师资格证书；
8、 评估业务约定书。
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