证券代码：600359 证券简称：*ST 新农 公告编号： 2012-052 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于本次资产重组未达到重大资产重组标准并延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012 年 9 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆塔里木农业
综合开发股份有限公司重大资产重组股票连续停牌公告》，因公司正
筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票自 2012 年 9 月 14 日起停牌。
公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构到达现场后，就本次
资产重组进行了探讨，确定本次资产重组范围为出售公司下属两个农
业种植分公司—阿拉尔农场、幸福城农场。公司聘请审计、评估机构
对阿拉尔农场、幸福城农场资产进行了审计、评估。
根据审计、评估初步结果，律师认为：
1、公司 2012 年出售及拟出售资产的交易对方不属于同一交易方
所有或者控制，故不应合并累计计算相应数额。
2、公司 2012 年出售及拟出售资产中，已出售的阿拉尔青松化工
有限责任公司 22.5%股权、新疆海龙化纤有限公司 45%股权、阿拉尔
三五九化工有限公司 100%股权应当认定为是“同一或相关资产”，
累计计算相应数额；已出售的南口农场、拟出售阿拉尔农场及幸福城
农场的资产认定为是“同一或相关资产”，累计计算相应数额。
3、公司 2012 年出售及拟出售资产的相应指标与《上市公司重大
资产重组管理办法（2011 年修订）》规定的重大资产重组的标准对
比，未达到上市公司重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重
组。
以上内容详见《北京国枫凯文律师事务所关于新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司 2012 年出售资产情况的专项说明》。
由于审计、评估工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，
预计复牌时间不迟于 2012 年 10 月 22 日，公司将在 2012 年 10 月 22
日之前披露资产重组议案并恢复交易。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 13 日
北京国枫凯文律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012 年出售资产情况的专项说明
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫凯文律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012 年出售资产情况的专项说明
致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司/新农开发）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司的常年法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》（以下简称“《重组办法》”）等
法律、法规、规范性文件的规定和贵公司的要求，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神及本说明出具日前已经发生或存在的事实，本
所律师就贵公司 2012 年出售资产情况出具专项说明如下：
一、关于贵公司 2012 年出售资产的情况
经查验，截至本专项说明出具日，贵公司 2012 年出售及拟出售的资产情况
如下：
（一）贵公司 2012 年已经出售的资产
1.转让阿拉尔青松化工有限责任公司（以下简称“青松化工”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，经贵公司于
2012 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，贵公司将所持青
松化工 22.50%的股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简
称“青松建化”），本次股权转让的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：青松化工 22.50%的股权；
②定价原则：以经审计的净资产为依据；
③转让价格：3,375 万元（指人民币元，下同）；
1
④股权受让方：青松建化。
（2）青松化工的财务情况
根据青松化工 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，青松化工的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 540,095,275.23 149,275,761.99 0
2.转让新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，经贵公司于
2012 年 6 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司将所持
新疆海龙 45%的股权转让给新疆生产建设兵团农一师十六团，本次股权转让的主
要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：新疆海龙 45%的股权；
②定价原则：以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永鲁审字
[2012]第 12108 号”《审计报告》（基准日为 2011 年 12 月 31 日）的账面净资产
值为依据。
③转让价格：50,408,965.30 元；
④股权受让方：新疆生产建设兵团农一师十六团。
（2）新疆海龙的财务情况
根据新疆海龙 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，新疆海龙的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 1,325,176,423.37 112,019,922.88 514,257,464.31
2
3.转让阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称“三五九化工”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，2012 年 6 月
14 日，经贵公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司将所持三五九化
工 100%的股权转让给青松建化，本次股权转让的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：三五九化工 100%的股权；
②定价原则：以中资资产评估有限公司 2012 年 4 月 20 日出具的“中资评报
字[2012]第 161 号”《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔
三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（评估基准日为 2012 年 2 月 29
日）的净资产评估价值为依据；
③转让价格：7,116.46 万元；
④股权受让方：青松建化。
（2）三五九化工的财务情况
根据三五九化工 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，三五九化工的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 291,376,756.54 75,825,290.58 0
4.出售南口农场分公司资产
根据贵公司的会议资料及股权转让协议并经查验，2012 年 8 月 14 日，经贵
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，贵公司将所属分支机构南口农场分
公司的资产出售予新疆生产建设兵团农一师十二团，本次交易为以承担负债方式
出售资产，本次交易的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：南口农场分公司资产；
②定价原则：以万隆(上海)资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2012）
3
第1038号”《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟出售所属南口农场的部分
资产与负债净额项目资产评估报告》（评估基准日为2012年3月31日）的资产评
估值减负债评估值为依据；
③转让价格：3,440.74 万元（资产评估值减去负债评估值）；
④资产受让方：新疆生产建设兵团农一师十二团。
（2）本次交易的南口农场分公司资产情况及受让方承担的相应负债
根据评估报告并经查验，截至 2012 年 3 月 31 日，纳入本次交易的南口农场
分公司账面资产、账面负债、净资产情况如下：
项目名称 账面资产 账面负债 净资产
金额（元） 784,837,112.09 784,837,112.09 0
（二）贵公司 2012 年拟出售的资产情况
1.拟出售阿拉尔农场分公司资产
根据农一师国有资产监督管理委员会出具的《资产评估项目立项通知书》及
贵公司出具的说明，贵公司拟将所属分支机构阿拉尔农场分公司的资产出售予新
疆生产建设兵团农一师十团，本次交易为以承担负债方式出售资产，本次交易的
主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及定价原则
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：阿拉尔农场分公司资产；
②定价原则：以资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2012年8
月31日）的资产评估值减负债评估值为依据；
③资产受让方：新疆生产建设兵团农一师十团。
（2）本次交易的阿拉尔农场分公司资产情况及受让方承担的相应负债
根据相关审计报告并经查验，截至 2012 年 8 月 31 日，纳入本次交易的阿拉
尔农场分公司账面资产、账面负债、净资产情况如下：
4
项目名称 账面资产 账面负债 净资产
金额（元） 338,195,854.57 336,902,506.19 1,293,348.38
2.拟出售幸福城农场分公司资产
根据农一师国有资产监督管理委员会出具的《资产评估项目立项通知书》及
贵公司出具的说明，贵公司拟将所属分支机构幸福城农场分公司的资产出售予新
疆生产建设兵团农一师十三团，本次交易为以承担负债方式出售资产，本次交易
的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：幸福城农场分公司资产；
②定价原则：以资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2012年8
月31日）的资产评估值减负债评估值为依据；
③资产受让方：新疆生产建设兵团农一师十三团。
（2）本次交易的幸福城农场分公司资产情况及受让方承担的相应负债
根据相关审计报告并经查验，截至 2012 年 8 月 31 日，纳入本次交易的幸福
城农场分公司账面资产、账面负债、净资产情况如下：
项目名称 账面资产 账面负债 净资产
金额（元） 246,263,602.62 260,517,107.14 －14,253,504.52
二、关于贵公司 2012 年出售资产是否构成上市公司重大资产重组
（一）《重组办法》关于重大资产标准的相关规定
根据《重组办法》第十一条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
5
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组办法》第十三条的规定，计算该办法第十一条规定比例时，应当
遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债
的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
6
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内
连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议
后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议
的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。” （注：鉴于 2011
年 8 月《重组办法》予以修订，故此处所指“第十二条第一款第（四）项”应当
为修订后的《重组办法》“第十三条第一款第（四）项”）
（二）关于贵公司 2012 年出售及拟出售资产的交易对方是否属于同一交易
对方
根据前述相关规定：“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
经查验，贵公司 2012 年出售及拟出售的资产及交易对方如下：
序号 出售及拟出售资产 交易对方
1 青松化工 22.5%股权 青松建化
2 新疆海龙 45%股权 农一师十六团
3 三五九化工 100%股权 青松建化
4 南口农场资产 农一师十二团
5 阿拉尔农场资产 农一师十团
6 幸福城农场资产 农一师十三团
经查验，上述交易对方中农一师十六团、农一师十二团、农一师十团、农一
师十三团均系农一师控制的全民所有制企业，青松建化系阿拉尔统众国有资产经
营有限公司控股的上市公司，阿拉尔统众国有资产经营有限公司系农一师国有资
7
产监督管理委员会下属的国有独资公司。因此，农一师国有资产监督管理委员会
系青松建化的实际控制人。
根据《公司法》第二百一十七条的规定：关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
因此，本所律师认为，上述交易对方中的农一师下属各团场之间以及各团场
与青松建化由于同受国家控股，上述各交易对方不具有关联关系，故不属于同一
交易方。
（三）关于贵公司 2012 年出售及拟出售资产行业分类情况及是否属于同一
或相关资产
1.根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》及贵公司出具的说明，
贵公司 2012 年出售及拟出售的资产所属的行业分类如下：
序号 出售及拟出售资产 行业分类与代码
1 青松化工 22.5%股权 C43 化学原料及化学制品制造业
2 新疆海龙 45%股权 C47 化学纤维制造业
3 三五九化工 100%股权 C43 化学原料及化学制品制造业
4 南口农场资产 A0101 种植业
5 阿拉尔农场资产 A0101 种植业
6 幸福城农场资产 A0101 种植业
2．根据上述规定及贵公司 2012 年出售及拟出售资产的具体情况，就贵公司
2012 年出售及拟出售的资产是否属于同一或相关资产，本所律师作出判断如下：
（1）贵公司将其持有的青松化工、三五九化工及新疆海龙股权资产分别出
售给青松建化及农一师十六团，属于“交易标的资产属于相同或者相近的业务范
围”的情形，故应当将贵公司出售的青松化工、三五九化工及新疆海龙股权资产
认定为是“同一或相关资产”。
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（2）贵公司将其拥有的南口农场、阿拉尔农场及幸福城农场的资产分别出
售给农一师十二团、十团和十三团，属于“交易标的资产属于相同或者相近的业
务范围”的情形，故应当将贵公司出售的南口农场、阿拉尔农场及幸福城农场的
资产认定为是“同一或相关资产”。
（四）关于贵公司 2012 年出售及拟出售资产的相应指标及其对比
1.截至本专项说明出具日，贵公司上述 2012 年出售及拟出售资产是否构成
重大资产重组的对比分母应当为贵公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、2011 年度营业收入。
根据贵公司 2011 年审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日/2011 年度，贵公司
经审计的财务相关指标情况如下：
项目名称 期末资产总额 期末净资产额 2011 年度营业收入
金额（元） 3,821,316,911.34 332,196,426.78 1,629,905,917.66
（注：期末净资产额指归属于母公司所有者权益）
2．关于贵公司 2012 年出售及拟出售资产的相应指标及其对比
（1）根据《上市公司行业分类指引》，因同属 C 类资产，符合“交易标的
资产属于相同或者相近的业务范围”而构成“同一或相关资产”的情形
项目 资产总额（元） 营业收入（元） 净资产额（元）
新农开发 3,821,316,911.34 1,629,905,917.66 332,196,426.78
青松化工 22.5%股权 121,521,436.93 0 33,587,046.45
出售 新疆海龙 45%股权 596,329,390.52 231,415,858.94 50,408,965.30
资产 三五九化工 100%股权 291,376,756.54 0 75,825,290.58
合计 1,009,227,583.99 231,415,858.94 159,821,302.33
出售资产与新农开发相应项目的
26.41% 14.20% 48.11%
比例
（注：上述出售青松化工股权、新疆海龙股权、三五九化工股权资产的有关资产总额、
净资产额、营业收入各数据均根据《重组办法》计算而得）
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（2） 根据《上市公司行业分类指引》，因同属 A 类资产，符合“交易标的
资产属于相同或者相近的业务范围”而构成“同一或相关资产”的情形
项目 资产总额（元） 营业收入（元） 净资产额（元）
新农开发 3,821,316,911.34 1,629,905,917.66 332,196,426.78
南口农场资产 784,837,112.09 —— 0
阿拉尔农场资产 338,195,854.57 —— 1,293,348.38
出售资产
幸福城农场资产 246,263,602.62 —— －14,253,504.52
合计 1,369,296,569.28 ——
出售资产与新农开发相应项目的
35.83% 0 0.39%
比例
（注：由于出售南口农场、阿拉尔农场、幸福城农场资产系以承债方式出售资产，故，
净资产为账面资产减去账面负债，且不计算营业收入）
（五）关于贵公司 2012 年出售资产是否构成上市公司重大资产重组的结论
意见
根据《重组办法》的相关规定及上述对比指标的比例，本所律师认为，截至
本专项说明出具日，贵公司上述 2012 年出售及拟出售资产相关指标的比例尚未
达到《重组办法》规定的重大资产重组的标准，故贵公司 2012 年出售及拟出售
资产的情形不构成上市公司重大资产重组。
特此专项说明。
本专项说明一式三份。
北京国枫凯文律师事务所
2012 年 10 月 11 日
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