*ST新农：收购股权暨关联交易公告2012-12-03
证券代码：600359 证券简称：*ST 新农 编号：2012-063 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金收购
控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）持有的新
疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）95.15%股权，收购价格为
12,400.47 万元。
●本次交易构成关联交易。关联董事王永强、晏正君先生回避表决，尚需公司
股东大会审议通过。
●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
●本次收购股权完成后，本公司将持有塔河种业 98.86%的股权。
一、关联交易概述
本公司 2012 年 12 月 3 日召开的四届三十次董事会审议通过了《收购新疆塔里
木河种业股份有限公司股权的议案》，拟以现金收购统众公司持有的塔河种业 95.15%
股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关
联交易。关联董事王永强、晏正君先生对议案回避表决，其他董事一致同意该议案，
独立董事就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关
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联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：阿拉尔市政府办公楼
法定代表人：汪天仁
注册资本：1,526,292,400.00 元人民币
经营范围：股权投资。
与本公司关系：本公司控股股东，持有本公司 50.79%股份
三、关联交易标的情况介绍
本次交易标的为统众公司所持的塔河种业（分立后）95.15%股权。基本情况如
下：
1、塔河种业历史沿革
塔河种业成立于 2002 年 12 月 30 日，公司注册资本为人民币 26，500 万元。经
营范围为：各类农作物种子的培养、生产及销售；农副产品的深加工及销售；农牧
高新技术产品的开发；种衣剂生产（限分支机构经营）；籽棉的收购、加工（限种子
棉）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和
技术除外。
为提升塔河种业主营业务的精细化程度、经营的专业化水平，对塔河种业目前
经营的业务进行划分，将符合要求的业务保留在存续的塔河种业公司，业务保持完
整、独立。依据相关法律法规，2012 年 11 月塔河种业分立为两家公司，即分立后仍
继续存续的塔河种业和分立后新设的阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司。塔河种业
和阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司按照分立方案的约定依法承继原塔河种业的资
产、负债、权益、业务和人员。经过分立并减资，塔河种业的注册资本减至 1 亿元
人民币。塔河种业于 2012 年 11 月 8 日取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的分立后
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的营业执照。
2、塔河种业（分立后）基本情况介绍。
公司名称：新疆塔里木河种业股份有限公司
公司住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 1865 号
法定代表人：李汉华
注册资本：1 亿人民币
经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售；籽棉的收购、加工（仅限种
子棉）（限分公司经营）。
经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，塔河种业（分立前）总资产 545,853,790.59
元，负债 187,824,930.50 元，归属于母公司所有者权益合计 357,737,722.79 元。
2011 年 度 营 业 收 入 288,943,086.72 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
25,860,196.43 元。
经审计，截止 2012 年 8 月 31 日，塔河种业（分立后）总资产 237,946,686.98
元，负债 124,750,595.97 元，归属于母公司所有者权益合计 113,196,091.01 元。
2012 年 1-8 月塔河种业（分立前）营业收入 191,821,423.59 元（未经审计），归属
于母公司所有者的净利润 26,490,972.81 元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）交易协议主要内容
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
乙方：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
第一条 股权转让价款、期间金额支付方式
1、根据大华会计师事务所 2012 年 10 年 22 月出具的《新疆塔里木河种业股份
有限公司审计报告》大华（新）审字[2012]第 162 号，塔河种业截至审计基准日（2012
年 8 月 31 日）的净资产为 11,319.61 万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公
司 2012 年 11 年 6 月出具的《资产评估报告》中威正信评报字（2012）第 4005 号，
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塔河种业截至评估基准日（2012 年 8 年 31 月）的净资产评估价值为 13,032.55 万元。
2、双方共同确认，本次股权转让的对价以审计报告和评估报告结果作为基础。
经过双方协商一致，本次股权转让价款总额为 12,400.47 万元（大写：壹亿贰仟肆
佰万零肆仟柒佰元整）。
前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且
除非本协议另有明确约定，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方支付其他任
何费用。
3、甲方应根据以下方式向乙方支付股权转让的对价：
本次股权转让价款总额的 52.4%（即人民币 6,500 万元，大写：陆仟伍佰万元整），
甲方应于本协议生效次日向乙方支付；在公司完成本次股权转让工商变更登记手续
次日向乙方支付余下股权转让价款（即人民币 5,900.47 万元，大写：伍仟玖佰万零
肆仟柒佰元整）。
4、乙方在收到前述款项后两个工作日内，应分别向甲方出具记载前述款项并由
甲方确认的收据。
第二条 陈述与保证
一、乙方的陈述与保证
1、乙方保证并承诺，其签署以及履行本协议并不违反任何中国适用法律或其与
任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。
2、乙方保证并承诺，本协议中涉及的审计报告、评估报告真实、全面、客观、
公允地反映了塔河种业财务状况及经营状况。
3、乙方保证并承诺，塔河种业资产的完整性，资产不存在被抵押、质押等限制
性的情形，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起的一切经济损失和法律
责任。
4、乙方保证并承诺，其拥有的塔河种业股权拥有完全、有效的处分权，不存在
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该股权被质押、抵押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此
引起的一切经济损失和法律责任。
5、乙方保证并承诺，塔河种业已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税
收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为，不存在需要由公
司补缴税款或返还税收优惠的情况，否则由乙方承担责任，与甲方无关。
6、乙方保证并承诺，审计基准日至本协议签署日期间，乙方没有自行或促使公
司实施损害甲方、公司合法权益的行为。
7、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，作为甲方的大股东乙方不得利用其
控股地位侵占甲方利益，确保甲方资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财
务独立。
8、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，乙方不从事与甲方相同的经营业务，
与甲方不进行直接或间接的同业竞争；乙方所控股的其他企业也不从事与甲方相同
的经营业务，与甲方不进行直接或间接的同业竞争。
9、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，乙方及其控股的其他企业与甲方目
前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，乙方将继续
减少并规范与甲方发生关联交易；乙方及其控股的其他企业不利用乙方大股东地位，
为其在与甲方关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交
易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准。
二、甲方的陈述与保证
1、甲方保证并承诺，甲方保证其用于股权转让的款项来源合法。
2、甲方保证并承诺，按照本协议第三条规定的货币和金额付款。
第三条 债权、债务和担保
双方共同确认，截至审计基准日，公司的资产及负债情况以审计报告为准，除
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了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务，否则由乙方承担责任，与甲方无
关。
双方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何对外担保，否则由乙方承
担责任，与甲方无关。
双方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何或有负债，否则由乙方承
担责任，与甲方无关。
第四条 过渡期安排
乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，不得自行或促使公司
实施损害甲方、公司合法权益的行为。
乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方的书面同
意之前，不得促使公司进行任何资产购买和资产出售行为。
乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方的书面同
意之前，不得促使公司进行提供担保、借贷等增加公司债务负担的行为。
双方共同确认，本协议签署日当月及以后的公司损益归属甲方。
第五条 交割
本协议签署完成及前提条件全部满足后，双方开始进行交割。
双方应当完成公司工商变更登记，具体内容如下：本协议前提条件满足后的三
个工作日内，双方有义务向工商登记机构提供必要的文件和材料完成股权转让变更
登记手续，如按照登记机构的要求需另行签署股权转让协议的，双方应当予以配合
签署。
（二）关联交易的定价政策
1、经审计（审计基准日 2012 年 8 月 31 日），塔河种业总资产 237,946,686.98
元、负债 124,750,595.97 元，净资产 113,196,091.01 元，详见大华（新）审字[2012]
162 号《审计报告》。
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2、经评估（评估基准日 2012 年 8 月 31 日），塔河种业净资产评估值为 13,032.55
万元，详见中威正信评报字（2012）第 4005 号《资产评估报告》。
3、塔河种业 95.15%的股权交易价格为：13,032.55 万元×95.15%=12,400.47 万
元。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司持续健康发展，符合公司发展战略，对本公司未来的盈利
能力的提升有一定的积极作用。
六、独立董事意见及审计委员会意见
公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚
信原则；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允，未损害公司及股东权益，特
别是中小股东的权益。
审计委员会认为:交易定价客观、公允、合理，交易事项未损害公司及股东权益，
特别是中小股东的权益。
七、备查文件目录
（一）第四届董事会第三十次会议决议；
（二）独立董事事前认可审核及独立意见；
（三）审计委员会意见；
（四）审计报告
（五）评估报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 4 日
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