新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
   2012年第六次临时股东大会
             会议资料




         2012 年 12 月 19 日
2012 年第六次临时
 股东大会材料一


                    关于改聘会计师事务所的议案


      由于公司与审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计费用方面未能达成一致，双方发生分歧不能继续合
作，因此提请董事会改聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年
度的财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。
      公司现与信永中和会计师事务所达成初步约定：财务审计
和内部控制审计费用总计为人民币 85 万元（不包括公司审计地
审计期间的食宿等费用）。

     此议案提请股东大会审议。




                     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                     董事会
                                 2012 年 12 月 19 日
2012 年第五次临时
 股东大会材料二

              收购新疆塔里木河种业股份有限公司
                              股权的议案


       根据公司产业调整及战略发展规划的需要，公司拟收购新
  疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）95.15%
  的股权。具体情况如下：
       一、塔河种业基本情况介绍
       1、基本情况
       公司名称：新疆塔里木河种业股份有限公司
       股东及出资情况：
                 股东名称              持股数额（股）      持股比例（%）
  阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司       95,148,162.00            95.15
  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司        3,706,062.00             3.71
  袁隆平农业高科技股份有限公司              1,041,615.00             1.04
  农大科技开发实业总公司                       69,441.00             0.07
  巴楚县种子公司                               34,720.00             0.03
                   合计                  100,000,000.00            100.00

       公司住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 1865 号
       法定代表人：李汉华
       注册资本：1 亿元人民币
       经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售；籽棉的
  收购、加工（仅限种子棉）（限分公司经营）。
       2、历史沿革
       塔河种业成立于 2002 年 12 月 30 日，公司注册资本为人民
币 26，500 万元。经营范围为：各类农作物种子的培养、生产
及销售；农副产品的深加工及销售；农牧高新技术产品的开发；
种衣剂生产（限分支机构经营）；籽棉的收购、加工（限种子棉）；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
进出口的商品和技术除外。
    为提升塔河种业主营业务的精细化程度、经营的专业化水
平，对塔河种业目前经营的业务进行划分，将符合要求的业务
保留在存续的塔河种业公司，业务保持完整、独立。依据相关
法律法规，2012 年 11 月塔河种业分立为两家公司，即分立后仍
继续存续的塔河种业和分立后新设的阿拉尔塔河创丰农业服务
有限公司。塔河种业和阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司按照
分立方案的约定依法承继原塔河种业的资产、负债、权益、业
务和人员。经过分立并减资，塔河种业的注册资本减至 1 亿元
人民币。塔河种业于 2012 年 11 月 8 日取得新疆维吾尔自治区
工商局颁发的分立后的营业执照。
    二、交易价格
    1、经审计（审计基准日 2012 年 8 月 31 日），塔河种业（分
立后）总资产 237,946,686.98 元、负债 124,750,595.97 元，
净资产 113,196,091.01 元，详见大华（新）审字[2012] 162 号
《审计报告》。
    2、经评估（评估基准日 2012 年 8 月 31 日），塔河种业（分
立后）净资产评估值为 13,032.55 万元，详见中威正信评报字
（2012）第 4005 号《资产评估报告》。
    3、塔河种业（分立后）95.15%的股权交易价格为：13,032.55
万元×95.15%=12,400.47 万元。


   此议案提请股东大会审议。




                     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                       董事会
                                 2012 年 12 月 19 日