新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012年年度股东大会
会议资料
2013 年 4 月 23 日
目 录
1、2012 年度董事会工作报告 .......................................................................1
2、2012 年度监事会工作报告 .......................................................................9
3、关于计提资产减值的议案 ......................................................................13
4、2012 年财务决算报告 .............................................................................15
5、2012 年年度报告及其摘要 .....................................................................22
6、2012 年度独立董事述职报告 .................................................................23
7、2012 年度利润分配预案 .........................................................................28
8、2013 年度日常关联交易的预计议案 .....................................................29
9、关于公司 2013 年贷款计划的议案 ........................................................30
10、关于向控股子公司提供财务资助的议案 ............................................31
11、关于 2013 年度为控股子公司借款预提供担保的议案 ......................32
12、关于调整独立董事津贴的议案 ............................................................33
2012 年年度股东大会
材料一
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！2012 年公司董事会经历了不平凡的一年，在宏观经济
不乐观，特别是 2012 年公司股票被退市风险警示处理等前所未有的
严峻形势挑战下，能否“扭亏为盈”是影响公司持续发展的大事。面
对上述困难，公司董事会始终以“扭亏为盈”为最终目标，群策群力，
直面危机，积极应对挑战。通过和经营班子的共同努力，狠抓扭亏措
施的落实，以资本运营为手段，以制度创新、管理创新和科技创新为
动力，努力推进公司各项事业发展。下面，我代表公司董事会做 2012
年度董事会工作报告：
一、公司总体经营情况
2012 年全年实现销售收入 9.80 亿元，实现净利润 2442.86 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润 1881.13 万元。年末总资产 19.29
亿元，净资产 4.01 亿元，净资产收益率 5.13%，每股收益 0.06 元。
(一)母公司经营情况
2012 年，棉花播种面积 11.68 万亩，全年皮棉产量 2.35 万吨，
实现销售收入 6.70 亿元，实现利润 5417.45 万元，实现净利润 2546.79
万元。
业绩增长的主要原因为：一是阿拉尔新农棉浆有限责任公司通过
诉讼使应收账款以资抵债得以执行，计提坏账准备冲回；二是出售资
产取得收益；三是公司贷款下降，财务费用减少；四是获得财政补贴。
(二)公司主要子公司的经营情况
1
单位：万元 币种：人民币
注册
公司名称 主要产品或服务 总资产 营业收入 净利润
资本
新疆阿拉尔新农甘草 甘草产品研发、甘草种植、
5000 15491.19 9277.73 789.79
产业有限责任公司 加工、收购、销售
阿克苏新农乳业有限 牲畜养殖、牛乳销售、牛
12000 21736.14 10209.19 -4386.3
责任公司 乳制品加工及销售
阿克苏新农乳制品有
乳制品加工及销售 200 10363.52 4399.23 -2116.24
限责任公司
阿拉尔新农棉浆有限
棉浆粕生产、加工、销售 12000 50160.3 15137.46 2131.24
责任公司
阿拉尔新农棉纺有限
棉纱生产及销售 2000 1128.8 0 -257.8
责任公司
2012 年各子公司经营状况参差不齐，新疆阿拉尔新农甘草产业
有限责任公司继续保持稳定发展的态势，畜养成本上升与产品市场价
格倒挂扼制着乳畜行业的发展，阿拉尔新农棉浆有限责任公司 2012
年通过法律途径收回应收款项，减少了损失是当年收益增加的主要来
源，但因纺织市场的持续低迷，成本与销售倒挂，公司长期处于停工
状态，使公司经济增长点难已体现。
（三）虽然公司在 2012 年经营中遇到许多困难，但公司积极应
对并及时调整经营策略，多方面采取措施，努力实现了扭亏为盈的经
营目标。
1、梳理产业发展方向，优化产业结构，增强公司资产的收益性。
公司根据市场环境和自身战略发展的需要，将相关投资金额大，经营
管理和生产技术上还比较生疏的新建产业退出公司；同时还将部分盈
利水平低，影响公司规范持续发展的不良资产逐步退出公司。通过产
业结构调整回笼资金，解决了公司对运营资金需求问题，提高了公司
资金集中使用率，这不但减少了公司投资风险，还提升了公司优良资
产的盈利水平，使公司实现了瘦身健体目标，提高了公司规范运作的
水平。
2
1）2012 年 3 月，经公司董事会审议通过，同意将持有的阿拉尔
青松化工有限责任公司 22.50%的股权转让给新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司。
2）2012 年 6 月，经公司临时股东大会审议通过，同意将持有的
新疆海龙化纤有限公司 45%的股权转让给农一师十六团。将持有的阿
拉尔三五九化工有限公司 100%的股权转让给新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司。
3）经公司临时股东大会审议通过，同意将南口农场、阿拉尔农
场、幸福城农场部分资产出售。
2、通力合作，多方支持，为公司“扭亏为盈”奠定基础。当地
政府高度重视公司面临的行业不景气和财务负担较重等困难，多次组
织召开专题会议，帮助多方协调沟通、争取相关政策。董事会全面指
挥，积极领导公司经营层寻找新的出路，在争取政策支持、盘活资产
等方面为公司实现扭亏为盈提供了强有力的保障，2012 年公司获得
政府财政补贴 2200 万元。
3、开源节流，统筹安排，规范资金管理。制定了《资金预算管
理办法》，统一调配资金，通过大力清收应收款项，减少赊销的策略，
盘活沉淀资金，加强现金流管理，保证公司正常生产经营及发展的资
金需求，提高了资金使用效率。合理使用资产处臵收回资金，减少公
司财务费用，提高公司整体资信和资金运作能力。
4、完善内控管理，全面提高公司科学管理水平。根据证监会、
财政部等五部委的规定，公司认真开展企业内部控制规范管理工作，
聘请了专业咨询机构对公司的经营管理进行了全面的梳理，并结合公
司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规范要求，
3
对公司的各项规章制度进行补充和完善，从而提高了公司整体的运营
管理水平，增强公司风险防范能力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。报告期内，董事会依照《公司法》、
《公司章程》等相关法律、法规要求，认真履行职责，全年共召开董
事会 15 次，即四届十六次次至三十次，共审议议案 41 个。
（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，公司共召开
年度股东大会 1 次，临时股东大会 6 次。公司董事会严格按照股东大
会决议和公司章程赋予的职权，本着对全体股东高度负责的态度，积
极稳妥地开展工作，较好地执行了股东大会决议。公司全体董事诚实
守信、勤勉尽责,特别是独立董事为公司发展积极建言献策，提出了
许多宝贵的意见和建议,充分有效地履行了职责。董事会有效地指导
和支持了公司经营管理工作，并自觉接受监事会的监督，推动了公司
治理水平的提高，使公司各项事业稳步发展。
（三）信息披露情况。2012 年度披露定期报告 4 次，分别为 2011
年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告、2012 年第
三季度报告；临时报告披露共计 66 次。
（四）公司治理情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司现有内控
制度和落实情况进行了完善和检查，促进了公司的规范运作。公司股
东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，公司法人治理结构符合
中国证监会有关上市公司规范治理的文件要求。
（五）内控体系建设情况。为加强和规范公司内部控制，提高公
司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。根据证监会、
4
财政部等五部委的规定，公司认真开展企业内部控制规范管理工作，
聘请了专业咨询机构对公司的经营管理进行了全面的梳理，并结合公
司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规范要求，
对公司的各项规章制度进行补充和完善，从而提高了公司整体的运营
管理水平，增强公司风险防范能力。
三、经营管理中还存在的困难和问题及解决措施
（一）公司融资渠道单一，但日趋增长的经营需求，使公司的资
金压力仍然较大。面对此类问题，公司今后仍要与金融机构保持畅通
的融资通道，加强资金管理和调度，提高企业的现金流，最大限度的
提高资金使用效率。
（二）原料价格上涨幅度较大，行业竞争日趋激烈，特别是对生
产原料的争夺已逐渐演变为行业发展的瓶颈，对产品盈利能力造成了
不利影响。公司将加强与原材料厂家的沟通交流，不断拓展、优化供
货渠道，及时把握市场动态，敏锐判断和决策，采取高价少进货、低
价补库存的策略，最大限度压低采购成本和风险，保证生产正常运行。
（三）公司涉足各个行业，在继续做强做大各产业项目的同时，
出现公司各产业核心管理人员及专业技术人员紧缺的问题，使整体管
理水平及技术创新工作受到人才的限制。公司今后要制定和调整人才
规划，完善人才政策，使人才满足企业经济发展的需要。在组织科研
项目开发的同时，要做好与科研院所、大专院校的产、学、研合作，
加大新产品、新技术的研发、引进、消化、吸收力度，以弥补由于自
身条件的限制造成的创新能力不足的缺憾。
（四）公司法人治理结构和内部管理水平有待提高。公司将努力
查找公司经营管理中存在的缺陷和薄弱环节，着重根治经营管理弊
5
病，全面提升公司运作效率。
四、董事会 2013 年度工作计划
（一）2013 年经营计划：力争 2013 年实现经营性盈利，整合优
化公司现有产业，促进公司农业产业化发展的目标。公司计划：
1、工业：计划生产皮棉 6500 吨，棉种 10000 吨，生产棉浆粕
60000 吨；生产甘草浸膏（粉、霜）2500 吨。
2、畜牧乳业：计划生产鲜奶 12000 吨，液态奶 16000 吨，奶粉
2500 吨。
（二）积极组织生产，把握市场风险，控制生产成本，提高主营
业务的盈利水平。要求各子公司做好原料及产品的市场预测工作，在
保证公司盈利的前提下积极开工生产。同时做好原料质量控制和生产
过程中的节本降耗工作，努力提高各公司生产经营水平，努力实现公
司 2013 年经营性盈利奠定基础。
（三）统筹协调，多方筹集生产运营资金。努力克服国家银根紧
缩政策和公司业绩下滑导致的金融机构贷款难问题，合理调配使用存
量资金，多方协调金融机构和企业为本公司筹集资金提供帮助，采取
信用、抵押、担保、质押、短期融资券、银行承兑等措施争取贷款额
度；同时采取清收欠款、促销减存、以销定产、商业承兑等措施加大
资金的流动性。确保公司按期偿还借款和生产经营对资金的需求。
（四）强化预算管理，确保实现全年经营目标。对公司总目标科
学预算，层层分解，将各项指标和具体措施落实到单位、车间（部门）、
岗位。
（五）推进人力资源培养工作，完善人事管理制度，建立健全企
业人才引进、任用、培养、激励机制，重视引进培养、选拔任用优秀
6
年轻的专业管理和业务技术人才，增强企业发展活力；加大后备人才
梯次培养和管理工作力度，制定后备人才发展规划，为企业持续发展
提供强有力的支持。
（六）完善公司内部管理制度，理顺公司业务流程，通过标准化
与精细化管理，提高整体运营水平。本年度公司对深化内部改革，建
立适应公司发展的经营机制。切实做好定编、定岗、定员、定责工作，
精简职能部门，减少管理层次，控制管理幅度，形成权责明确、信息
通畅、监控有力、运转高效的组织体系和管理流程。
（七）完善绩效考核体系建设，增强企业经营活力。结合各子公
司经营发展目标和行业特点修订《企业薪酬管理办法》及《公司人事
任用管理加办法》，完善收入分配与绩效考核挂钩的激励约束机制，
对管理人员奖不封顶、罚不保底，连续两年亏损公司的管理人员引咎
辞职，实现奖罚分明、优胜劣汰的目标。
（八）不断完善内控管理，全面提高公司科学管理水平。2013
年公司将进一步完善公司内控制度体系建设，加强对各项内控制度贯
彻执行情况的监督检查，提高风险控制管理水平。重点要抓好项目审
批，审慎安排资金投放。强化财务管控，加强资金集中管理和财务运
行监控中心建设，提升管理效率和经营预警能力。加强企业内审工作，
强化审计结果问效、问责机制。
（九）抓好董事会自身建设，完善法人治理结构。2013 年，公
司董事会将把发挥董事会专门委员会和独立董事的作用落到实处，继
续深入挖掘公司治理工作中存在的不足，加强公司治理机制建设，通
过提高信息披露质量、加强内控制度建设、规范“三会”运作等积极
有效的措施全面提升公司规范治理的运行质量。
7
各位股东，2013 年各项工作目标已经确定，任务更加艰巨，责
任更加重大，完成今年的各项工作任务需要全体股东、各位董事的支
持和公司管理层及全体员工的共同努力。我坚信，只要我们统一思想，
提高认识，明确任务和责任，齐心协力，扎实工作，就一定能够实现
公司又好又快发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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2012 年年度股东大会
材料二
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关
法规赋予的职责，不断规范自身行为、提高工作水平，依法列席了股
东大会和董事会，及时掌握了公司经营决策，投资方案，经营情况等。
对董事会贯彻股东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进
行了监督检查，为促进公司健康、稳定发展和维护股东的合法权益发
挥了重要作用。
一、监事会工作情况
本年度监事会于年初制定了工作计划，各项工作按照计划开展，
主要工作完成如下：
（一）本年度内监事会召开情况。
报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。2012
年度，公司监事会召开了五次会议，五名监事会成员全部参加，符合
《公司章程》规定人数，会议有效。具体情况为：
1、2012 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第九次会议在公司 20
楼董事会会议室召开。会议由监事会主席徐献礼主持。会议审议并表
决《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及其摘要》、《2011
年监事会工作计划》的议案。到会五名监事全票通过。
2、2012 年 5 月 21 日，公司第四届监事会第十次会议以通讯方
式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于选举公司监事会
主席的议案》。5 名监事全票通过此议案。
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3、2012 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第十一次会议以通讯
方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2012 年半年度报
告》议案。5 名监事全票通过此议案。
4、2012 年 9 月 7 日，公司第四届监事会第十二次会议以通讯方
式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新疆证监局年报专项
检查发现问题的整改报告》。5 名监事全票通过此议案。
5、2012 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十三次会议以通讯
方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新农开发 2012 年
第三季度报告》的议案。5 名监事全票通过此议案。
（二）监事会列席股东大会、董事会情况。
本年度监事会按照《公司法》的要求列席了 6 次股东大会、1 次
董事会，及时掌握了公司的经营动态、财务信息及其他重大事项，为
监事会做好监督工作提供了基础资料。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认
为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规
进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内
部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，
公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，
履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规
定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司
10
2012 年度季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理
规范，财务报告真实、客观地反映了公司 2012 年度的经营成果和财
务状况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计
报告，客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为
这些关联交易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、
公平的原则。无违背《上市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平
原则，没有损害本公司的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成
内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组
织实施。公司内部控制体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经
营业务，各项内控制度设计及运行均有效。报告期内未发现本公司存
在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2012 年内部控制情况出具了《内部控制审
计报告》，认为：本公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
在新的一年度里，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进
行监督。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结
构，提高治理水准。按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规
范要求，督促公司继续完善内控体系建设，提高公司经营管理水平和
11
风险防范能力，促进公司可持续发展。同时，监事会将继续加强落实
监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，进
一步加强对公司财务进行监督检查，防范经营风险，进一步维护公司
和股东的利益，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
为实现公司提出的 2013 年经营工作目标而努力。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2013 年 4 月 23 日
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2012 年年度股东大会
材料三
关于计提资产减值的议案
各位股东：
为真实反映公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，经过认真分析，
公司管理层提议，拟对以下资产计提减值损失：
计提金 对公司归属于
序
计提方 事 项 额（万 母公司净利润
号
元） 影响额（万元）
阿拉尔新农棉 应收货款单项重大计提减值，其中丹东五兴化纤公
1 浆有限责任公 司 208.97 万元货款，按 100%计提坏账准备；山东 316.80 174.24
司 海龙 1078.32 万元货款，按 10%计提坏账准备
阿拉尔新农棉 对其他应收单项重大计提减值，其中新疆海龙前期
2 浆有限责任公 筹建代垫费用 89.81 万元，诸城市金日东造纸机械 218.61 120.24
司 公司 128.8 万元设备款，按 100%计提坏账准备
阿拉尔新农棉 由于棉浆粕市场价格较上年大幅下挫，造成新农棉
3 浆有限责任公 浆期末存货账面值大于其可变现净值，因此需要计 1,916.22 1,053.92
司 提存货跌价准备。
阿拉尔新农阳 由于棉短绒市场价格较上年大幅下挫，造成阿拉尔
4 光商贸有限公 新农阳光商贸有限公司期末存货账面值大于其可 1,215.83 1,215.83
司 变现净值，因此需要计提存货跌价准备。
阿克苏新农乳 阿克苏新农乳制品有限责任公司由于奶粉价格下
5 制品有限责任 降，使年末存货账面值大于其可变现净值，因此需 1,094.62 1,094.62
公司 要计提存货跌价准备。
库车新农乳业 由于全年停产使年末固定资产账面值大于其可变
6 54.61 27.85
有限责任公司 现净值，因此需要计提固定资产减值准备。
阿克苏新农乳
对应收其乌鲁木齐市营销中心销货款 209.64 万元
7 业有限责任公 167.72 142.56
按 80%计提坏账准备
司
阿克苏新农乳
对老弱病残母牛期末账面值大于其可变现净值，因
8 业有限责任公 191.24 162.55
此需要计提生物资产减值准备。
司
新疆阿拉尔新
由于甘草酸粉年末存货账面值大于其可变现净值，
9 农甘草产业有 194.18 99.34
因此需要计提存货跌价准备。
限责任公司
13
新疆塔里木农
根据阿拉尔新宏发塑化有限责任公司停工两年及
10 业综合开发股 20.00 20.00
停工前经营亏状况，对其投资按 100%计提减值准备
份有限公司
新疆塔里木农
根据新疆阿拉尔新农塑业有限公司连续亏损状况
11 业综合开发股 1,652.43 1,652.43
及后期经营风险，对其投资按 100%计提减值准备。
份有限公司
新疆塔里木农 本年确认对阿拉尔市昌平油脂有限责任公司投资
12 业综合开发股 收益-634.79 万元后，长期股权投资账面价值为 28.43 28.43
份有限公司 28.43 万元，按 100%计提投资减值准备。
新疆塔里木农 新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司已停产三
13 业综合开发股 年，工厂拆迁未建，其长期股权投资账面价值为 81.30 81.30
份有限公司 81.3 万元，按 100%计提投资减值准备。
新疆金胡杨光电有限公司自 2012 年 5 月停工至今，
新疆塔里木农
由于光伏行业不景气，存在项目不继续实施的风
14 业综合开发股 631.57 631.57
险。其在建工程已投入 4210.48 万元，在建工程按
份有限公司
50%减值计。
新疆塔里木农 对无使用价值固定资产及在建工程减值损失 87.57
15 业综合开发股 万元，其中固定资产减值 71.32 万元，在建工程减 87.57 87.57
份有限公司 值 16.25 万元
合计 7,871.13 6,592.46
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
14
2012 年年度股东大会
材料四
2012 年财务决算报告
经信永中和会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告，
公司 2012 年的整体财务情况如下：
一、公司 2012 年末基本情况
2012 年未，公司总资产 19.29 亿元，净资产 3.26 亿元，其中归
属于母公司净资产 4.01 亿元，销售收入 9.8 亿元，其中主营业务收
入 9.41 亿元，净利润 2442.86 万元，其中归属于母公司净利润为
1881.13 万元。
二、利润构成及分析
1、盈利能力及因素分析
2012 年公司收入主要来源于棉花、浆粕、甘草及乳制品，共实
现营业收入 9.8 亿元，比上年同期减少 6.5 亿元，减少了 39.85%；
一是棉浆公司因市场行情低迷、产品销售价格与成本倒挂，停产时间
长，导致该公司收入较上年减少 2.87 亿元；二是本年度由于南口农
场在上半年处臵导致当年收入较上年减少 2.68 亿元；三是上年主营
业务收入中包括 2011 年度出售的子公司新农房产实现的商品房销售
收入 9,364.77 万元。
营业成本 8.63 亿元，比上年同期减少 5.96 亿元，降低了 40.83%。
一是受棉花及棉浆销售减少，二是今年奶粉销售量增大，但由于未满
负荷生产使产品吨成本高于同期，同时收购原料奶相比于目前的市场
产品低价使总体成本增长速度高于收入增长速度。
营业税金及附加 7.43 万元，比上年同期减少 688.09 万元，降低
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了 99%，主要原因是：2011 年出售子公司新农房产减少相关营业税金
及附加 682.3 万元。
三项费用支出 2.48 亿元，比上年同期减少 4654.38 万元，降低
了 15.78%。减少主要原因：一是本年度由于南口农场在上半年处臵
导致当年三项费用较上年减少 4147.62 万元；二是减少银行贷款使财
务费用减少 1450.06 万元。
资产减值损失为-2493.88 万元，比上年同期减少 4.28 亿元，降
低了 106.19%，减少原因：一是子公司新农棉浆上年末应收新疆海龙
化纤有限公司欠款计提坏账损失 1.16 亿元，于本年由新疆海龙化纤
有限公司以自备电厂抵偿后转回；二是新农棉浆公司棉浆制品产量及
采购原料因停产减少，同时今年市场减值幅度低于上年，使存货跌价
准备减少 8113 万元；三是公司转让新疆海龙化纤有限公司比上年减
少投资减值 4663 万元。
投资收益-946.21 万元，比上年同期增加 1.09 亿元，增加的主
因素是公司转让新疆海龙化纤公司，比上年增加影响公司投资收益
1.26 亿元。
营业外收入 1.78 亿元，比上年同期增加 1.45 亿元，增长了
433.85%，主要原因：一是公司当年处臵三个农场资产引起的处臵收
益 1.21 亿元；二是公司获得政府大额补贴 2200 万元。
营业外支出 785.57 万元，比上年同期减少 1.75 亿元，降低了
95.7%，主因是与上年相比减少了预计负债的计提。
企业所得税 3015.94 万元，比上年同期增加 1772.3 万元，增长
了 142.51%，主要原因系三个农场资产转让收益所得纳税。
由于受上述因素的影响公司 2012 年实现利润总额 5458.8 万元，
16
比上年同期增加 8.56 亿元，归属母公司净利润 1881.13 万元，比上
年同期增加 6.62 亿元。
2、主要产品生产、销售情况
——棉花种植产业：2012 年阿拉尔农场及幸福城农场棉花种植
面积 11.68 万亩，比上年同期降低了 35%；生产皮棉 2.35 万吨，比
上年降低了 33.99%；销售皮棉 3.22 万吨，同比降低了 14.59%；实现
皮棉销售收入 6.18 亿元，较上年同期降低了 5.64%。
——棉浆化纤产业：生产棉浆粕 1.13 万吨，比上年同期降低了
75.22%；实现销售收入 7897 万元，较上年同期降低了 84.5%。
——甘草制药产业：全年生产甘草制品 2782 吨，比上年同期增
长了 0.04%，实现销售收入 9276 万元，比上年同期降低了 10.2%，营
业成本 7421 万元，比上年同期降低了 11.72%。
——乳制品加工产业：全年生产鲜奶 1.08 万吨，同比降低了
2.7%，生产液态奶 1.46 万吨,同比增长了 14.96%，生产奶粉 1582 吨，
同比降低了 15.07%。
销售液态奶 1.42 万吨，同比增长 14.29%，实现液奶收入 8270.25
万元，同比增长 17.8 %，全年畜产品收入 84.53 万元，同比降低了
79.85%。
销售奶粉 1533 吨，实现销售收入 4206 万元，库存奶粉 790 吨，
同比降低了 48.73%。
三、 财务状况分析
（一） 资产情况（单位：元）：
序 2012 年末 2011 年
项目 同比变
号 金额 占总比 金额 占总比 动幅度
总资产 1,929,181,749.78 100.00% 3,821,316,911.34 100.00% -49.52%
17
一 流动资产 990,045,343.46 51.32% 1,966,244,509.24 51.45% -49.65%
1 应收账款 25,999,824.41 1.35% 213,870,161.06 5.60% -87.84%
2 预付账款 14,106,511.31 0.73% 100,713,663.25 2.64% -85.99%
3 其他应收款 35,780,699.70 1.85% 247,332,455.93 6.47% -85.53%
4 存货 419,953,917.74 21.77% 812,980,018.46 21.27% -48.34%
二 非流动资产 939,136,406.32 48.68% 1,855,072,402.10 48.55% -49.37%
1 在建工程 2,744,450.89 0.14% 554,200,603.96 14.50% -99.50%
生产性生物
2 28,113,086.87 1.46% 43,756,837.67 1.15%
资产 -35.75%
3 无形资产 14,992,825.42 0.78% 3,559,850.57 0.09% 321.16%
长期待摊费
4 543,596.98 0.03% 207,819,600.59 5.44%
用 -99.74%
公司资产总额 19.29 亿元，同比降低了 49.52%。其中流动资产
占资产总额的 51.32%，降低了 49.65%；非流动资产占 48.68%，同比
降低了 49.37%。
资产同比影响大幅减少的主要因素：
1、公司所属三个农场资产转让，使资产减少，总计减少 15.68
亿元，同比降低了 41.04%。
2、应收账款降低了 87.84%，因本年由新疆海龙化纤有限公司以
自备电厂抵偿棉浆公司应收货款 1.93 亿元所致。
3、预付账款减少因农场资产转让及阿拉尔三五九化工公司转让
减少 6530 万元，还因报告期内棉浆公司采购原料使预付款增加。
4、存货占资产总额 21.77%，同比降低了 48.34%。影响因素除农
场资产转让减少存货 2.9 亿元，还因阿拉尔、幸福城农场棉花销售同
比增长，使转库存减少。
5、在建工程同比降低了 99.5%。减少因素是农场资产转让及阿
拉尔三五九化工公司转让减少 5.52 亿元。
18
6、资产增加因素-无形资产比上年同期增长 321.16%，是由棉浆
公司自备电厂土地资产进入而致。
（二）负债情况（单位：元）
序 2012 年末 2011 年 同比变动
项目
号 金额 占总比 金额 占总比 幅度
负债 1,603,505,550.20 100.00% 3,581,237,835.71 100.00% -55.22%
一 流动负债 1,297,447,784.17 80.91% 2,826,996,993.23 78.94% -54.11%
1 短期借款 371,000,000.00 23.14% 849,000,000.00 23.71% -56.30%
2 应付账款 123,350,162.55 7.69% 356,438,151.98 9.95% -65.39%
3 预收款项 27,989,225.33 1.75% 156,871,731.40 4.38% -82.16%
4 应付职工薪酬 14,508,809.13 0.90% 364,910,287.60 10.19% -96.02%
5 应付股利 0.00% 11,250,000.00 0.31% -100.00%
6 其他应付款 584,587,429.43 36.46% 991,147,201.20 27.68% -41.02%
一年内到期的
7 175,572,119.54 10.95% 90,000,000.00 2.51%
非流动负债 95.08%
二 非流动负债 306,057,766.03 19.09% 754,240,842.48 21.06% -59.42%
1 长期借款 130,151,711.51 8.12% 315,109,166.92 8.80% -58.70%
2 应付债券 0.00% 200,000,000.00 5.58% -100.00%
其他非流动负
3 18,286,541.42 1.14% 65,044,084.56 1.82%
债 -71.89%
公司负债总额 16.04 亿元，同比降低了 55.22%；其中流动负债
占比 80.91%，同比降低了 54.11%；非流动负债占比 19.09%，同比降
低了 59.42%。
同比影响减少的主要因素：
1、公司所属三个农场资产转让，使负债减少，总计减少 15.68
亿元，同比降低了 43.79%。
2、短期借款降低了 56.3%。公司偿还到期银行贷款且未新增加
19
银行贷款所致。
3、应付账款降低了 65.39%，减少因素是三个农场资产转让及阿
拉尔三五九化工公司转让减少 2.23 亿元。
4、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款及其他非流动负债的
大幅减少都是由于三个农场资产转让减少。
5、应付债券、应付股利减少是由于公司偿还了一年期的短期融
资券的本金及利息。
6、长期借款的减少是将一年内到期的长期贷款转入一年内到期
的非流动负债。
（三）归属母公司股东权益情况（单位：元）：
序 2012 年末 2011 年 同比变动
项目
号 金额 占总比 金额 占总比 幅度
归属母公司
股东权益 401,416,683.56 100.00% 332,196,426.78 100.00% 20.84%
1 股本 321,000,000.00 79.97% 321,000,000.00 96.63% 0.00%
2 资本公积 646,368,008.44 161.02% 595,959,043.14 179.40% 8.46%
3 盈余公积 63,694,424.54 15.87% 63,694,424.54 19.17% 0.00%
4 未分配利润 -629,645,749.42 -156.86% -648,457,040.90 -195.20%
公司 2012 年末归属母公司股东权益 4.01 亿元，比上年增长了
20.84%。增加因素是：1、资本公积比上年增长了 8.46%，是本公司
将持有的新疆海龙化纤有限公司 45%的股权转让给农一师十六团，转
让价款 5040.9 万元转入资本公积而致；2、归属母公司盈利 1881.13
万元，使未分配利润减亏。
四、 现金流结构分析
序 同比变动幅
项目 2012 年 2011 年
号 度
现金净增加额 -96,657,439.08 -258,238,146.46
20
经营活动产生的现金流
1 40,027,444.79 -469,744,294.09
量净额
投资活动产生的现金流
2 53,076,751.80 -30,663,210.30
量净额
筹资活动产生的现金流
3 -189,794,293.82 242,169,357.93
量净额 -178.37%
1、公司经营活动产生的现金流净额为4002.74万元，比上年经营
活动现金流入增加，原因：一是阿拉尔、幸福城农场因上年库存量大
使当年销售额增大，现金流入增加；二是公司大力清理应收账款及减
少赊销使现金流入增加；三是由于公司南口农场在上半年转出及棉浆
公司停产导致采购商品等经营活动现金流出较上年大幅减少。
2、投资活动产生的现金流净额为5307.68万元，比上年经营活动
现金流入增加，系三农场资产转让收益、转让阿拉尔三五九化工有限
公司及阿拉尔青松化工投资款使现金流入增加，同时较上年南口农场
及阿拉尔三五九化工有限公司投入固定资产项目较大，而本年对固定
资产投入大幅减少使现金流出降低。
3、筹资活动产生的现金流净额为-1.9亿元，同比流入净额降低
了178.37%。主要系公司较上年大幅减少了银行贷款及短期融资券，
使筹资现金流入减少，偿还到期银行贷款及一年期的短期融资券的本
金及利息。使筹资现金流出增加所致。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
21
2012 年年度股东大会
材料五
2012 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）和《上海证券交易
所股票上市规则》（2012 年修订）的规定，经公司第四届董事会第三
十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司已于 2013
年 4 月 2 日公布了 2012 年年度报告及其摘要。
公司 2012 年度报告及其摘要刊载于上海证券交易所网站。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
22
2012 年年度股东大会
材料六
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公
司”）之独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》
等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥独立董事
的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现就 2012 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
杨有陆：男，汉族，1964 年 11 月生，研究生学历，具有律师资
格、注册税务师资格，2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合
伙人律师。
张敏：女，汉族，1959 年 2 月生，中共党员，本科学历，教授，
高级会计师。2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
朱晓玲：女，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，教授，硕士
研究生导师，2003 年至今任塔里木大学高教研究室副主任。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东
不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、2012 年度履职概况
23
（一）出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，
忠实履行独立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议十五次，
鉴于朱晓玲女士为 2012 年 5 月 21 日新聘任的独立董事，仅应参加其
中 9 次董事会会议。鉴于杨有陆先生和张敏女士为 2012 年 11 月 6 日
新聘任的独立董事，仅应参加其中 1 次董事会会议，具体参会情况如
下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
朱晓玲 9 9 0 0 -
杨有陆 1 1 0 0 -
张敏 1 1 0 0 -
（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，
积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务
状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相
关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。会议召开时认
真审议各项议案，积极参加讨论并提出合理化建议，并以严谨的态度
行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用，并在
正式会议中全部投了同意票。
（三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的
工作条件，保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事
会决策的事项，能够按规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 5 月 21 日至 2012 年 12 月 33 日，我们对公司关于转让
新疆海龙化纤有限公司 45%股权、转让阿拉尔三五九化工有限公司
24
100%股权、关于向控股股东借款、收购新疆塔里木河种业股份有限公
司股权等关联交易事项发表了独立意见，同意公司实施上述经营事
项，并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相
应的法定程序。我们认为公司 2012 年发生的关联交易价格公允合理，
没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司为控股子公司提供担保的情况
公司第四届董事会第二十四次会议及 2012 年第三次临时股东大
会审议了《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议
案》，朱晓玲女士对此发表独立意见：
阿拉尔新农棉浆有限责任公司是公司的控股子公司，本次借款是
生产经营所需，同意公司提供全额担保。公司应密切监控借款资金运
行，降低因全额担保给公司带来的风险。
（三）业绩预告及业绩快报情况
公司能按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（四）更换会计师事务所情况
2012 年 12 月 19 日，公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于改聘会计师事务所的议案》，聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构、内部
控制审计机构，聘期一年，费用总计为人民币 85 万元（不包括公司
审计地审计期间的食宿等费用）。
我们为此发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能
够独立对公司财务状况进行审计。本次变更会计事务所符合相关法律
规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损
25
害全体股东和投资者的合法权益，同意此项议案。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司内部控制工作按照第四届董事会第十九次会议审议通过的
《内部控制规范实施工作方案》扎实推进。我们按照《内部控制规范
实施工作方案》的要求，督促公司内控工作小组，全面开展内部控制
的建设、执行与评价工作，目前未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，
规范运作，认真履行职责，为公司治理的不断完善发挥积极作用。
（八）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
按照《企业内部控制基本规范配套指引》的规定，对公司现行内
部控制制度进行全面梳理，查找缺陷并加以完善。同时公司管理层需
进一步关注公司的持续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，
为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，
维护了公司及全体股东的利益。
2013 年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥
独立董事决策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更
26
多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整
体利益和全体股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
27
2012 年年度股东大会
材料七
2012 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012 年度本公
司合并净利润为 24,428,558.65 元，其中：归属于母公司所有者的净
利 润 为 18,811,291.48 元 ， 加 年 初 归 属 母 公 司 未 分 配 利 润
-648,457,040.90 元 ， 2012 年 度 归 属 母 公 司 的 未 分 配 的 利 润 为
-629,645,749.42 元。2012 年度母公司实现净利润 25,467,919.28 元，
加上上年度未分配利润-442,329,969.13 元，本年度实际可分配利润
为-416,862,049.85 元。
2012 年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
28
2012 年年度股东大会
材料八
2013 年度日常关联交易的预计议案
各位股东：
根据公司近三年来与关联方所发生的日常经营性关联交易平均
发生金额及对 2013 年的市场价格的判断，预计公司 2013 年全年日常
关联交易的基本情况如下：
单位：万元
关联交 按产品或劳务 2013 年预计 2012 年的
关联人
易类别 等进一步划分 总金额 总金额
电 农一师电力公司 2,163
向关联 新疆青松建材化工（集团）股份
化工产品 4,518
方采购 有限公司 13,376.23
货物 籽棉 阿拉尔创丰农业服务公司 14,440
合 计 21,121
棉种 阿拉尔创丰农业服务公司 100
向关联 皮棉 农一师棉麻公司 11,895
方销售 60,513.28
货物 水稻 阿拉尔金阳粮油购销有限公司 400
合 计 12,395
总 计 33,516
其中：向关联方销售货物 2013 年比 2012 年减少 4.8 亿元，主要
原因为公司 2012 年出售了三个农场的资产，2013 年向农一师棉麻公
司销售皮棉金额大幅减少所致。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
29
2012 年年度股东大会
材料九
关于公司 2013 年贷款计划的议案
各位股东：
根据 2013 年度公司业务发展和生产经营对资金的需求，公司拟
向银行申请 10 亿元以下流动资金贷款额度，主要用于发展主营业务
和建设基本项目。公司提请董事会授权经营层，在 10 亿元的额度内，
经营层根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开
展公司与银行之间的逐笔贷款业务。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
30
2012 年年度股东大会
材料十
关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为提高资金使用效率,充分发挥公司整体规模优势,降低资金成
本，公司 2013 年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解
决控股子公司部分经营资金短缺的需求。根据 2013 年的资金情况，
拟向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过 2.3 亿元，其中：阿
拉尔新农阳光商贸有限公司 13,000 万元，阿克苏新农乳业有限责任
公司 5,000 万元，阿拉尔新农棉浆有限责任公司 3,000 万元，新疆阿
拉尔新农甘草产业有限责任公司 2,000 万元，期限不超过一年。公司
将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金
使用费率随基准利率的变动进行调整。同时严格监督控股子公司的资
金使用情况，确保专款专用和资金按期收回。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
31
2012 年年度股东大会
材料十一
关于 2013 年度为控股子公司借款预提供担保的议案
各位股东：
根据公司年度经营目标和各子公司资金需求计划，2013 年在银
行综合授信额度内公司为子公司借款预提供担保，具体情况如下：
被担保人 持股比例 计划担保金额 备 注
阿克苏新农乳业有限责任公司 85% 6000 万元 按持股比例担保
阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 51.16% 4000 万元 按持股比例担保
合 计 10000 万元
各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与公司协商后办理担
保手续。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限以合同签订期限为
准。上述公司将对公司为其借款提供的担保进行反担保。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
32
2012 年年度股东大会
材料十二
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事自担任公司董事以来勤勉尽责，积极推动公司
内部控制规范，为企业健康良性发展作出重大贡献。公司结合目前整
体经济环境、公司所在地区和市场薪酬水平，并参考其他上市公司独
立董事津贴标准，拟将独立董事津贴标准由每人每年 20,000 元（税
前）调整至每人每年 30,000 元（税前）。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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