新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内部问责制度


        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                       内部问责制度


                         第一章 总则

    第一条 为了完善新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下

简称“公司”）的法人治理结构，健全公司内部约束和责任追究机制，

促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水

平，建设公司务实、高效、廉洁的管理团队，根据《公司法》、《证券

法》、《公司章程》及内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

    第二条 公司内部问责制度是指对公司董事、监事及高级管理人
员在其所管辖的部门以及其工作职责范围以内，因其故意或者过失，

不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成不良影响和后果的行为

进行责任追究的制度。

    第三条 问责对象为公司董事、监事、总经理及其他高级管理人

员（即被问责人）。

    第四条 公司内部问责制度坚持以下原则

    （一）制度面前人人平等；

    （二）责任与权利对等原则；

    （三）谁主管谁负责原则；

    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；

    （三）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

                         第二章 职责划分

    第五条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的问责机

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构为公司董事会。

    第六条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人

不履行职责或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提

出相关方案，上报董事会、股东大会。

    第七条 公司审计部负责高级管理人员、子（分）公司负责人的

离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真

实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责

任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会，

出现第八条问责范围内的事项时公司依据有关规定做出处理决定。

                     第三章 问责范围及措施

    第八条 本制度所涉及的问责范围如下：
    （一）不能履行董事、监事及管理层职责的，不执行股东大会、

董事会或监事会决议的；

    （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担
的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

    （三）未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作

任务，影响公司整体工作计划的；
    （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公

司损失的；

    （五）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生违法违纪

行为，造成不良后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私

舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

    （六）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，

导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作的；

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    （七）发生致使公司财产和人民群众生命财产造成损失或者不良

影响的安全、质量事故和重大案件的；

    （八）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损

失的；

    （九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

    （十）在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现徇私舞

弊或渎职、失职行为的；

    （十一）对资金的使用不履行监督职责造成不良后果和恶劣影响

的；

    （十二）被证券监管机构、证券交易所等监管机构采取内部通报

批评、监管谈话、责令改正等内部监管措施的；
    （十三）因违反公司信息披露相关规定，导致公司公开受到中国

证监会、上海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

    （十四）被依法移送司法机关追究刑事责任的。
    （十五）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情

形。

    第九条 发生本办法第八条规定的违规情形，公司将根据违规的
 具体情形，对责任人采取责令改正检讨、通报批评、留用察看、调

 离岗位、撤职、停职、解聘、对损失进行弥补、解除劳动合同等问

 责措施。

    第十条 公司高级管理人员、子（分）公司负责人出现问责范围

内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，视具体情

况，处罚金额分别由总经理办公会、董事会、监事会、股东大会进行

确定。

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    第十一条 有下列情形之一者，公司可以从轻或者免予追究：

    （一）情节轻微，没有给公司造成不良影响和后果的；

    （二）主动承认错误并且积极纠正的；

    （三）确因意外和自然因素造成的；

    （四）非主观因素并且未给公司造成重大损失和影响的；

    （五）因行政干预或者当事人确已向上级领导提出建议而未被采

纳的，公司不追究当事人的责任，只追究上级领导的责任。

    第十二条 有下列情形之一者，公司应从严或者加重处罚：

    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大并且事故原因确系个人主

观因素所致的；

    （二）事故发生以后未能及时采取补救措施，致使公司损失扩大
的；

    （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

    （四）屡教不改且拒不承认错误的。
    第十三条 如公司实施股权激励机制，除第九条规定的问责方式

外，公司董事会还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事、

监事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司
董事会视违规情节的严重程度具体决定。

    第十四条 涉嫌违反国家法律的移交司法机关处理。

                        第四章 问责程序

    第十五条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经

理举报问责对象不履行或不作为的情况。

    第十六条 对董事和董事会秘书的问责由董事长或三名以上董事

联名提出；对董事长的问责，由 1/2 名以上董事联名提出。对总经理

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的问责由董事长提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。监

事会对上述人员的行为进行监督，并有权对其过失提出问责建议。

    对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名

以上（含两名）监事联名提出。

    第十七条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司

董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相

关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。

    第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何

方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位

和个人。

    第十九条 在对被问责人作出决定前，应当听取被问责人的意见，
保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的

权利。如被问责人对问责追究方式和问责决定有异议，可以向公司董

事会、监事会、总经理申请复核。
    第二十条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、

监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大

会批准。
    第二十一条 公司应在做出问责决定后 10 个工作日内将问责决

定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披

露。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监

管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责

程序。



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                          第五章 附 则

    第二十三条 公司相关内部控制制度中规定有问责方式的均参照

本办法执行；凡与本办法相违的，以本办法为准。

    第二十四条 公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人

员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。

    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范

性文件和公司章程的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、

规范性文件和公司章程的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、

规范性文件和公司章程的相关规定为准，并且及时对本制度进行修

订。

    第二十六条 本制度的解释权和修订权归属于公司董事会。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

                                   二○一三年五月三日




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