证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-028 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见的
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2013 年 5 月 2 日收到上海证券交易所公司管理部发来的《关于对新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2012 年年报的事后审核意见函(上证公函
[2013]0331 号)》，对意见函中提到的有关问题，我公司进行了认真核查并进行
了说明和解释，根据上海证券交易所的要求，现就审核意见回复相关内容公告如
下：
1、报告期公司出售南口农场分公司、阿拉尔农场分公司、幸福
城农场分公司形成非流动资产处置收益 1.17 亿元，占当期净利润的
662.65%。请说明前述出售资产出售的原因，有关账面值、评估值、
增值率、增值原因及其作价依据，是否为关联交易，并核实定价是否
公允。
回复：由于受国家对农业方面的农民减负政策影响，公司农业种植业务盈利
能力逐年下降，特别是南口农场 2010-2011 年连续两年经营亏损，且亏损数额有
扩大趋势。为提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，公司将南口农场、
阿拉尔农场、幸福城农场等资产出售。
1、2012 年 8 月 14 日召开的四届二十五次董事会、2012 年 8 月 30 日召开的
2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售南口农场分公司资产的议
案》。
南口农场出售资产账面价值 78,483.71 万元，评估值 79,920.86 万元，负债
账面价值 78,483.71 万元，评估值 76,479.50 万元。本次交易价格以资产评估价
值减负债评估价值为依据，受让方以承接负债的方式购买资产，并按照评估资产
净值 3,441.36 万元为支付收购价款。
本次评估增值 3441.36 万元，其中资产增值率为 1.83%，负债减值率为
2.55%。综合增值原因有：
（1）资产增值主要在固定资产-建筑物，主要以房屋、农业灌溉水利系统、
道路及场地为主 ，其账面值 10207.54 万元，评估值 13046.85 万元，评估增
值 2839.31 万元，增值率 27.82%。对建筑物的评估方法采用重置成本法，依
据建设部《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〈土建工程〉和（全国
统一建筑工程预算工程量计算规则）的通知》（建标[1995]736 号）及《2004
年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用执行定额》测算重置价值，采用打分
法和年限法相结合的方法考虑房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及装修
的实际使用、维修、保养状况，评定各部分的鉴定分值，加权确定，得出成
新率。因南口农场上述资产按上述方法评估使其资产价值增加。
（2）负债减值主要是由于南口农场非流动负债中的专项应付款减值，其账
面值 2724.22 万元，评估值 774.69 万元，评估减值 1949.54 万元，减值率 71.56%。
减值主要原因是由于 2010 年前由政府拔付的专项资金及补助款项属于无支付方
的负债，因此在评估中对此核减。
本次交易受让方为农一师十二团，与本公司无关联关系，交易价格公允。本
次出售由万隆(上海)资产评估有限公司评估，出具了万隆评报字（2012）第 1038
号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。
2、2012 年 10 月 19 日召开的公司四届二十八次董事会、2012 年 11 月 6 日
召开的 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售阿拉尔农场、幸福城
农场资产的议案》。
阿拉尔农场出售资产账面价值 33,819.58 万元，评估值 39,846.79 万元，负债
账面价值 33,690.25 万元，评估值 33,690.25 万元。本次交易价格以资产评估价值
减负债评估价值为依据，受让方以承接负债的方式购买资产，并按照评估资产净
值 6,156.54 万元为支付收购价款。
本次评估增值 6027.21 万元，资产增值率为 17.82%，都是固定资产增值：
固定资产账面净值 14042.97 万元，评估净值 20070.18 万元，评估增值
6027.21 万元，增值率 42.92%。其中增值率高部分又以房屋建筑物为主，建筑
物主要为砖混及砖木结构，少量为钢结构，建成于 1984 年至 2012 年 1 月，主要
以房屋、农业灌溉水利系统、道路及场地为主 ，其账面净值 11342.26 万元，
评估净值 16984.55 万元，评估增值 5642.29 万元，增值率 49.75%。对建筑
物的评估方法采用重置成本法，依据相关法律法规依据及评估准则依据测算重
置价值，采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成
新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。阿拉尔农场房屋建
筑物因受上述方法评估影响使其资产价值增加。
本次交易阿拉尔农场受让方为农一师十团，与本公司无关联关系，交易价格
公允。出售资产由中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了中威正信评
报字（2012）第 1103 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 08 月 31 日。
幸福城出售资产账面价值 24,626.36 万元，评估值 28,544.86 万元，负债账面
价值 26,051.71 万元，评估值 26,051.71 万元。本次交易价格以资产评估价值减负
债评估价值为依据，受让方以承接负债的方式购买资产，并按照评估资产净值
2,493.15 万元为支付收购价款。
本次评估增值 3918.5 万元，资产增值率为 15.91%，主要是固定资产增
值：固定资产账面净值 12782.09 万元，评估净值 16663.33 万元，评估增值
3881.24 万元，增值率 30.36%。其中增值率高部分又以房屋建筑物为主，房屋
建筑物主要为砖混及砖木结构，总建筑面积为 94173.13 平方米，少量为钢结构，
建成于 1984 年至 2011 年 12 月，构筑物及其他附属设施主要为辅助种植的水池、
水井、围墙及道路等，其账面净值 11411.57 万元，评估净值 15055.05 万元，
评估增值 3643.48 万元，增值率 31.93%。对建筑物的评估方法采用重置成本
法，依据相关法律法规依据及评估准则依据测算重置价值，采用年限法和打分
法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以
加权平均值确定综合成新率。幸福城农场房屋建筑物因受上述方法评估影响使
其资产价值增加。
幸福城农场受让方为农一师十三团，与本公司无关联关系，交易价格公允。
出售资产由中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了中威正信评报字
（2012）第 1102 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 08 月 31 日。
2、报告期你公司之子公司新农棉浆年初应收新疆海龙化纤有限
公司欠款，于本年由该公司以自备电厂抵偿而转回以前年度计提的坏
账准备 1.16 亿元，占当期净利润的 616.48%。请（1）简要说明该事
项的主要过程；（2）核实以前年度大额计提减值准备的理由或依据，
计提金额是否恰当；（3）公司对该重大事项履行的决策程序和信息披
露义务；（4）说明抵债资产自备电厂的作价依据，以及自备电厂目前
的基本财务状况（若有）。作价时若对自备电厂进行评估，请说明其
账面值、评估值、增值率、增值原因。（5）请核实抵债资产是否存在
潜在的减值风险。
回复：1、事项主要过程。
新疆海龙化纤有限公司(以下称“新疆海龙”)欠阿拉尔新农棉浆有限公司(以
下称“新农棉浆”)252,963,691.28元无法偿还，于2011年8月24日向新疆维吾尔
自治区高级人民法院生产建设兵团分院提起诉讼，要求新疆海龙支付所欠货款。
10月12日新农棉浆收到2011年新兵民二初字第00001号《受理案件通知书》。
2012 年 8 月，公司收到法院执行裁定书，将被执行人新疆海龙所有的位于
新疆阿拉尔市工业园区的自备电厂以双方协商价人民币 251,500,000.00 元交付申
请执行人新农棉浆，用以抵偿被执行人新疆海龙所欠新农棉浆各项债务
251,766,669.82 元，以资抵债后，被执行人新疆海龙尚欠新农棉浆债务 266,669.82
元，应当继续清偿。
2、计提减值的依据。
由于新疆海龙 2011 年度出现大额经营亏损，已处于全面停产状态，且出现
了严重的财务困难；难以偿还已逾期的巨额债务，银行借款难以获得展期，继续
经营存在困难，随时有可能因债权人申请而被法院宣告破产清算。虽然当时已对
新疆海龙的资产（电厂及其占用土地）办理了资产保全措施，但如果新疆海龙被
法院宣告破产清算，则上述资产将被纳入破产财产由全体债权人分配。新农棉浆
依据新疆海龙的资产负债状况考虑在清算条件下对上述应收账款的未来现金流
量分析后，确定 2011 年末按 60%计提坏账准备。
3、决策程序及信息披露
（1）提起诉讼。2011 年 10 月 14 日披露的 2011-022 号《控股子公司重大诉
讼事项公告》。
（2）履行决策程序。2012 年 2 月 20 日召开的四届十六次董事会审议通过
了《关于新疆海龙化纤有限公司以资抵债的议案》, 详见 2012 年 2 月 20 日
2012-003 号公告。
（3）进展情况。2012 年 4 月 19 日披露的 2012-014 号《关于新疆海龙化纤
有限公司以资抵债事宜进展公告》。
（4）进展情况。2012 年 5 月 30 日披露的 2012-028 号《关于新疆海龙化纤
有限公司以资抵债事宜进展公告》。
（5）进展情况。2012 年 6 月 20 日披露的 2012-032 号《控股子公司重大诉
讼事宜进展公告》。
（6）裁定情况。2012 年 8 月 31 日披露的 2012-044 号《控股子公司重大诉
讼裁定公告》。
4、自备电厂作价依据。
由受理法院委托新疆钧天价格评估有限公司对抵债电厂评估，而后经抵债
双方在评估定价基础上协商确定抵债资产价格。
5、抵债资产是否存在减值风险。
2*15MW 电厂不存在减值风险，此电厂位于阿拉尔市工业园区内，地理位置
优越，设备较先进，发电成本较抵。新农棉浆正在着手启动电厂运行，除满足自
身用电外，富余电力、蒸汽可向园区其他企业出售。据初步测算，电厂满负荷运
行，电力、蒸汽成本远低于现在的市场价格，可以实现盈利。
除此之外，在接收上述资产后，公司对该等资产是否存在减值也给予了充分
的关注，在编制年度财务报表之前，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公
司对上述资产进行了以财务报告为目的的评估，评估的价值为 26512.74 万元，
以财务报告为目的的评估价值高于其账面价值 2480.21 万元。
3、报告期末你公司存货帐面余额 5.5 亿元，报告期计提了
6516.38 万元跌价准备。请说明存货大额计提跌价准备的原因及计提
依据。
回复：报告期末公司计提存货跌价准备见下表：
单位：元
计提项目 本年增加 单位 计提原因
原材料 12,158,331.31
其中：棉短绒 12,158,331.31 阳光商贸 年末可变现净值低于成本
库存商品 52,342,441.54
其中：甘草制品 1,941,768.87 新农甘草 年末可变现净值低于成本
短丝浆 24,484,720.31 新农棉浆 年末可变现净值低于成本
木浆 1,846,198.82 新农棉浆 年末可变现净值低于成本
长丝浆 4,031,544.19 新农棉浆 年末可变现净值低于成本
竹浆 5,933,547.73 新农棉浆 年末可变现净值低于成本
粘胶短丝 3,821,483.27 新农棉浆 年末可变现净值低于成本
奶粉 10,283,178.35 新农乳制品 年末可变现净值低于成本
发出商品 662,992.40
其中：奶粉 662,992.40 新农乳制品 年末可变现净值低于成本
合 计 65,163,765.25
公司计算可变现净值时，为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为计算基础，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的可变现
净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货，其可变现净值以一
般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础。
4、报告期你公司收购了控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限
责任公司持有的新疆塔里木河种业股份有限公司 95.15%股权，并已
办理工商登记。请说明报告期末将其纳入合并报表范围的原因是否恰
当，以及目前有关取得该公司控制权事项的进展情况。
回复：报告期未将塔河种业公司纳入合并报表范围的原因主要是:本公司虽
然在 2012 年 12 月支付了超过 52%的股权收购款，但 2012 年 12 月 24 日才办理
完工商变更登记，截止 2012 年 12 月 31 日塔河种业董事会尚未改选、管理层尚
未发生变化，其经营与财务决策尚不受本公司控制，达不到企业会计准则规定的
实现企业合并的要求，根据实质重于形式的原则，并与新疆证监局和主审事务所
进行了沟通，最终未将其纳入 2012 年度的财务报表合并范围。
2013 年元月开始本公司即着手开始将塔河种业公司纳入本公司的内控管理
体系，对其实施 2013 年度经营预算管理并调整经营考核指标，管理层人员重新
签订了目标责任书，已逐步实现了实质控制。
5、公司 2012 年 5 月 29 日披露的《关于转让新疆海龙化纤有限
公司股权的关联交易公告》（2012－026 号），称此次交易将增加公司
长期股权处置收益 5040.90 万元。请说明形成损益的原因，以及公司
年度报告对该事项的会计处理情况。若该关联交易涉及的临时公告和
定期报告内容披露存在错漏，请予以更正。
回复：公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十六条：处置长
期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计
入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转
入当期损益。
根据上述准则及权益实现的条件均已具备，因此公司将此次股权处置结果判
断为投资收益。并在 2012 年中期报告及第三季度报告中对此进行了披露。
直至年末公司聘任的年度审计事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）进场审计，认为该项股权在 2011 年度报表全额计提长期资产减值准备后，
2012 年 5 月又以该项股权的账面原值做为向关联方出售的交易价格，交易是否
公允存在疑虑，考虑到交易已完成，且是关联方交易，注册会计师建议按权益交
易处理，本公司接受了注册会计师的建议，以权益交易进行了会计处理和列报。
因此，在 2012 年末，公司冲减了半年中对此事项确认的收益，将冲减收益进入
资本公积。
公司对该事项涉及的 2012-026 号《关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的
关联交易公告》中重要提示及内容第五项“交易的目的和对公司的影响”提及的
“本次交易完成后，将增加公司长期股权投资处置收益 50,408,965.30 元”，根据
2012 年年报披露更正为“本次交易增加公司资本公积 50,408,965.30 元”。
对该事项涉及的 2012 年中期报告及三季度报告内容进行调整更正：
1、会计报表调整对公司财务状况及经营成果的影响：
（1）母公司报表：
2012 年中期及三季度资产负债表：资本公积调增 50,408,965.30 元，未分配
利润调减 50,408,965.30 元。
2012 年中期及三季度利润表：投资收益、净利润调减 50,408,965.30 元。
（2）合并报表：
2012 年中期及三季度资产负债表：资本公积调增 50,408,965.30 元，未分配
利润调减 50,408,965.30 元。
2012 年 中 期 及 三 季 度 利 润 表 ： 投 资 收 益 、 归 属 母 公 司 净 利 润 调 减
50,408,965.30 元。
2、会计报表调整对公司当期主要财务指标的影响
调整前(2012 年） 调整后（2012 年）
项目
中期 三季度 中期 三季度
归属于上市公司股东的每
0.96 0.94 0.96 0.94
股净资产（元／股）
基本每股收益(元) -0.07 -0.09 -0.23 -0.25
扣除非经常性损益后的基
-0.28 -0.3 -0.28 -0.3
本每股收益(元)
加权平均净资产收益率(%) -7.47 -9.49 -23.22 -25.38
扣除非经常性损益后的加
-27.87 -30.65 -27.87 -30.65
权平均净资产收益率（%）
3、更正后对最近一期年度财务报告的影响
公司 2012 年中期报告及三季报未经审计，其更正也未经审计，其更正内容
对公司 2012 年度财务报告并不影响，因为更正内容在 2012 年年报中已通过公司
聘任的年度审计事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核后进行了调
整，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告出具了
标准无保留意见。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 3 号<半年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》（2007 年修订）
及上海证券交易所对公司 2012 年年报的事后审核意见，公司对 2012 年中期报告
及三季度报告做出了补充修订，详见公司于 2013 年 5 月 28 日在上海证券交易所
网站披露的公司 2012 年中期报告（修订版）及 2012 年三季度报告（修订版）。
6、请核实报告期公司对生产性生物资产折旧的计提是否符合公
司相关的会计政策的规定。
回复：公司年末生物性资产为奶牛，采用年限平均法计提折旧，预计净残值
为 20-28%，预计使用寿命为 8 年。报告期公司对生产性生物资产折旧的计提符
合公司相关的会计政策的规定和实际生产经营特点，且历年无变化。
2012 年较 2011 年计提折旧额波动变化较大，具体结构见下表 单位：元
名称 2011 年计提折旧 2012 年计提折旧 变动金额
新农乳业 7,507,435.24 3,023,715.65 4,483,719.59
新农股份南口农场 1,330,651.28 325,185.00 1,005,466.28
合计 8,838,086.52 3,348,900.65 5,489,185.87
变动分析如下：
（1）新农乳业 2012 年较 2011 年计提折旧减少 4,483,719.59 元，系 2012
年 3 月、6 月存在已经提足折旧的生产性生物资产原值 40,464,005.27 元在 2012
年度不再考虑计提折旧，2012 年末生产性生物资产原值 72,960,765.16 元，已
提足折旧的资产原值占年末生产性生物资产原值比例为 55.46%，占比较大，因
此导致 2012 年较 2011 年计提折旧减少较多。
（2）南口农场 2012 年较 2011 年计提折旧减少 1,005,466.28 元，系 2012
年 3 月处置农场生产性生物资产所致，2011 年共计提折旧 1,330,651.28 元，每
季 度 平 均 应 计 提 折 旧 额 33 万 元 左 右 ， 2012 年 截 至 处 置 日 计 提 折 旧 额 为
325,185.00 元，相较 2011 年度计提折旧金额有较大变动。
7、请详细说明截止报告期末，公司与山东海龙、各合资（联营）
企业、报告期已出售的控、参股子公司和分公司的资金往来余额情况、
担保情况、减值准备或预计负债的计提金额及其占相关科目总金额的
比例、计提原因或依据，以及为相关的合资（联营）企业提供资金是
否属于单方面提供资金行为。请核实减值准备计提是否充分，未来是
否存在潜在的减值风险，以及拟采取的应对措施。若属于单方面提供
资金行为，请说明公司有关该方面的内控制度、履行的决策程序，是
否收取相关的资金成本。
回复：1、报告期末与山东海龙、联营企业资金往来余额情况。
占相关科目 计提坏账的依
单位名称 账面余额 坏账金额
的比例(%) 据
单项金额重大
山东海龙股份有限
10,783,216.52 1,078,321.65 27.19 并单独计提坏
公司
账准备
单项金额重大
新疆海龙化纤有限
57,819,876.87 34,691,926.12 75.89 并单独计提坏
公司
账准备
采取的措施：阿拉尔新农棉浆公司与山东海龙股份有限公司资金往来年末余
额是山东海龙破产重整削债后的余额。
对新疆海龙公司债权，公司按 60%计提了坏账，减值计提基本充分。
对新疆海龙提供资金说明：（1）新疆海龙原为本公司参股 45%的企业，其控
股股东为山东海龙，持股 55%。根据合资时约定，双方按持股比例为新疆海龙担
保或借款。但后来因为山东海龙破产重整，其资金义务未能履行，使得本公司按
程序向新疆海龙提供的担保与资金显示为单方面提供资金。公司在提供担保前，
严格履行了必要的批准程序，符合内控规范要求；
（2）2011 年 7 月，新疆海龙在银行借款 3500 万元到期无法偿还，因公司提
供了担保，故公司履行了担保责任，将 3500 万元借给新疆海龙用于偿还银行到
期借款。
（3）2011 年 10 月，新疆海龙银行在银行借款 4000 万元到期无法偿还，因
公司提供了担保，故公司履行了担保责任，将 3000 万元借给新疆海龙用于偿还
银行到期借款。
公司在批准上述资金运用时，因考虑新疆海龙为公司持股 45%的参股企业，
为公司控股公司新农棉浆公司的产业链下游企业，而且两笔借款是担保形成的，
为了保证该两个公司正常生产经营，公司将 6500 万元借给新疆海龙用于偿还银
行到期借款，就疏忽了相关内控程序。这说明公司在规范方面仍需要下功夫，切
实提高规范运作的水平。
以上与新疆海龙公司资金往来，公司已收回部分借款，新疆海龙化纤有限公
司欠款，公司已起诉法院，法院已查封其部分资产，但对公司收取新疆海龙的借
款利息未给予确认。截止报告期末新疆海龙欠公司 57,819,876.87 元。
2、报告期末与已出售控、参股公司和分公司资金往来情况。
报告期内公司出售了阿拉尔农场、幸福城农场，由于公司预收了两农场的资
产转让收益而致报告期末公司应付阿拉尔农场分公司 7300 万元，应付幸福城农
场分公司 2493 万元。
3、担保情况。
截止报告期末公司为新疆海龙化纤有限公司担保余额 25245 万元，计提预计
负债 15147 万元。计提的原因是该公司已停产，且银行贷款已逾期，按 60%计提
预计负债。
8、你公司持股 60%的阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司已全面
停产，宣告进入清算程序，自 2009 年度起未纳入合并范围。请说明
该公司的资产负债状况，以及清算长期未完毕的原因。
回复：公司持股 60%的阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司因 2008 年前全面
停产且缺乏持续经营必要性，因此阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司于 2008 年
进入清算，并于 2008 年 12 月注销了该公司的税务登记，鉴于此种情况，自 2009
年度起该公司不再纳入公司合并范围内。截止 2008 年末，经审计阿拉尔新农赛
杰草业有限责任公司总资产 2,395,669.42 元，负债总计 6,620,598.64 元。
2009 年后公司与阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司另一股东就清算财产分
配方案一直在进行协商，但始终未达成一致意见，该事项拖至 2012 年 5 月，阿
拉尔新农赛杰草业有限责任公司两股东就清算事宜向新疆生产建设兵团阿拉尔
垦区人民法院提请强制清算，法院已于 2012 年 6 月 4 日正式受理了阿拉尔新农
赛杰草业有限责任公司强制清算的诉求，目前，该事项法院正在处理中。
9、报告期公司向关联方新疆农一师供销合作有限责任公司采购
商品的关联交易金额为 10,531.59 万元。请核实公司对该关联交易事
项是否按规定严格履行了相关的信息披露义务。
回复：公司于 2012 年 4 月经董事会审议通过并披露了报告期内与关联单位
预计发生总额为 7.91 亿元的日常关联交易往来，至报告期末实际发生日常关联
交易总额为 7.39 亿元。由于对《股票上市规则》学习不透，相关知识掌握不足，
认为总额未超过，应此对分类别关联方新疆农一师供销合作有限责任公司在报告
期内实际采购商品的关联交易金额超过公司披露预计的 1931.59 万元，未按照
《股票上市规则》10.2.12 的第（三）项规定对超出量重新提请董事会或者股东
大会审议并披露。对此，公司将在今后的信息披露业务上，加强证券业务人员素
质，严格遵守信息披露相关法律、法规及制度，避免再次发生上述错漏。
10、请公司详细说明一年以上预付账款尚未结算的具体原因。
回复：年报附注披露一年以上预付账款 819 万元，其中 1 至 2 年的账龄占了
85%。其中有 193 万元的预付采购款存在合同纠纷，对该事项已根据合同条款考
虑了预计负债并在年报附注中予以了披露，其余的预付账款均属于供货商尚未完
全履行合同所致，预付款项性质未发生变化。
11、我部注意到，公司在棉花产品的收购与销售方面，与控股股
东下属农一师棉麻公司存在同业竞争，且公司报告期与该关联方发生
的销售收入高达 5.97 亿元，占全部营业收入的 60.92%。该情况严重
影响公司独立性，请公司制定有效措施，切实解决关联交易和同业竞
争问题。
回复：公司从上市以来，因所处地域，主要以棉花种植和销售为其主营业务。
因此公司历年来对与关联企业的同业竞争问题就非常关注，公司也一直致力于在
公司主营业务销售上保持独立性，即使在与关联公司交易中，也完全以市场价格
为交易的核心，保证所有股东的权益在此交易中实现最大化。但为了避免对关联
方在主营业务市场上的过度依赖性，公司与控股股东及实际控制人进行了多方的
措商，公司在 2012 年分别将下属三个农场的主体资产进行了转让，使公司在 2013
年以后与关联方日常关联交易额大幅下降，根据 2013 年度日常关联交易预计公
告，仅 2013 年与关联方农一师棉麻公司的关联交易额预计比上年同期下降 80%。
12、请严格按照年报准则第二十二条的要求充分披露有关公司经
营战略、新年度经营计划、资金需求等方面的信息。
回复：公司对 2012 年报披露第四节“董事会工作报告”中有关公司经营战
略、新年度经营计划、资金需求等方面增补如下信息：
第四节：二（二）公司发展战略：公司整体经营战略：依托本地农业、畜牧
业的资源优势，以做大做强农业生产资料加工的产业化为龙头，把农副产品及乳
畜产品深加工做为公司核心发展方向，促使公司向农业产业化迈进。
第四节：二（二）经营计划：2013 年度经营计划：根据目前市场现状和未
来变化趋势判断，公司计划实现营业收入 13.68 亿元，主要来自于棉花、棉种，
浆粕，乳制品及甘草制品的销售；营业成本为 11.76 亿元，费用预计 1.5 亿元。
第四节：二（二）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
2013 年度资金需求：（1）公司无重大建设投资项目资金需求。
（2）经营资金需求：公司预计 2013 年经营资金支出总额为 12.32 亿元，其
中采购原材料资金预计 7.78 亿元，除以自有资金满足上述经营所需外，尚有 3.5
亿元需通过银行贷款来解决控股子公司季节性收购原材料所需。
公司对此年报疏漏给予补充更正披露。
13、请严格按照年报准则第二十六条的要求披露有关媒体质疑的
相关事项。
回复：公司未严格按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》第二十六条规定披露对媒体普
遍质疑的事项已在临时公告披露且无后续进展的，要披露该事项概述，并提供临
时公告披露网站的查询索引。
公司已披露的 2012 年年报第五节“重要事项”补充更正后为：
第五节：一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
2006 年 1 月 19 日，商业银行与金牛投资有限公司签订为期一年的 5000
万元借款合同，后因金牛投资逾期未还借款，商业银行对其提起诉讼，诉 www.sse.com.cn,《金融借
讼请求为（1）判令被告金牛投资公司偿还原告商业银行借款本金人民币 款合同纠纷诉讼进展情
5000 万元，利息 8898873 元，共计 58898873 元，及至实际还款日期间的 况 》， 公 告 编 号 ：
利息；（2）判令被告新农开发、金牛生物、冯立社、冯晖对上述债务的偿 2011-017 号
还承担连带保证责任；（3）判令上述被告承担本案的诉讼费用。
www.sse.com.cn,《关于
有关媒体分别刊登了关于新疆塔里农业综合开发股份有限公司（以下简称
“本公司”）的相关文章《*ST 新农的涉矿传说 煤矿采矿证办理不下来》、 有关媒体报道的澄清》，
《*ST 新农置换矿产悄然流产 或变身种业公司》等文章，对本公司所出
公告编号：2012-060 号
售资产价格的合理性及资产置换未涉及矿产资源等事项提出质疑。
公司对此年报疏漏给予更正披露。
14、请严格按照年报准则第四十条（二）的要求充分披露有关公
司控股股东等方面的有关情况。
回复：公司未严格按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》第四十条（二）的要求披露公司
控股股东报告期内相关经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略以及控股股
东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。
公司已披露的 2012 年年报第六节“股份变动及股东情况”补充更正后为：
第六节：四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
单位负责人或法定代表
郭文生
人
成立日期 2005-12-30
组织机构代码 78179970-7
注册资本 1,526,292,400.00
主要经营业务 股权投资。
经营成果 截止 2012 年 12 月 31 日，实现净利润 4,454.11 万元。（未经审计）
截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额 849,340.12 万元，负债总额
财务状况
414,515.18 万元。（未审计）
截止 2012 年 12 月 31 日，经营活动产生现金流量净额外负担-16,444.22
现金流和未来发展战略 万元，投资活动产生现金流量净额 19,772.89 万元，筹资活动产生现
金流量净额-21,693.76 万元。（未审计）
报告期内控股和参股的
截止报告期末，持有境内上市公司新疆青松建材化工（集团）有限公
其他境内外上市公司的
司 180,683,823 股，持股比例 26.21%。
股权情况
公司对此年报疏漏给予更正披露。
15、请核实你公司年报是否严格按照年报准则第四十一条的规定
充分披露了相关董、监、高的薪酬状况。
回复：公司未严格按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》第四十一条（三）中“报告期末
每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内分别从公司及其
股东单位获得的应付报酬总额。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获
得的报酬合计”的规定对公司现任董事晏正君及监事郭文生在公司股东单位获得
的应付报酬进行披露，公司将对此年报疏漏给予更正披露。
公司已披露的 2012 年年报第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”
补充更正后为：
第七节：二、持股变动及报酬情况
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
增 内从公
年 年 年度 单位
减 司领取
初 末 内股 获得
性 年 任期起始 任期终止 变 的应付
姓名 职务 持 持 份增 的应
别 龄 日期 日期 动 报酬总
股 股 减变 付报
原 额（万
数 数 动量 酬总
因 元）（税
额
前）
（万
元）
董事长、党委 2012 年 4 2013 年 3
汪天仁 男 55 0 0 13.3
书记 月5日 月 24 日
副董事长、总 2012 年 4 2013 年 3
王永冬 男 40 0 0 13.3
经理 月5日 月 24 日
2012 年 5 2013 年 3
晏正君 董事 男 41 0 0 0 16
月 21 日 月 24 日
2011 年 4 2013 年 3
王永强 董事 男 50 0 0 0
月 28 日 月 24 日
2012 年 5 2013 年 3
朱晓玲 独立董事 女 50 0 0 1.04
月 21 日 月 24 日
2012 年 11 2013 年 3
杨有陆 独立董事 男 48 0 0 0.3
月6日 月 24 日
2012 年 11 2013 年 3
张敏 独立董事 女 53 0 0 0.3
月6日 月 24 日
监事会主席、 2012 年 5 2013 年 3
丁小辉 男 40 0 0 10.2
纪检书记 月 21 日 月 24 日
2010 年 3 2013 年 3
郭文生 监事 女 45 0 0 0 20
月 25 日 月 24 日
2010 年 3 2013 年 3
周文昌 监事 男 51 0 0 0
月 25 日 月 24 日
2012 年 6 2013 年 3
郑海燕 监事 女 42 0 0 8
月 11 日 月 24 日
徐凤瑶 监事 女 42 2012 年 6 2013 年 3 0 0 8
月 11 日 月 24 日
2010 年 3 2013 年 3
卢世林 副总经理 男 50 0 0 12.8
月 25 日 月 24 日
2012 年 4 2013 年 3
赵占军 副总经理 男 47 0 0 9.6
月 26 日 月 24 日
2010 年 3 2013 年 3
张春疆 董事会秘书 男 43 0 0 12.8
月 25 日 月 24 日
2011 年 12 2013 年 3
李颖翠 财务总监 女 50 0 0 12.8
月8日 月 24 日
董事长、党委 2010 年 3 2012 年 3
李新海 男 45 0 0 3.3
书记 月 25 日 月 16 日
副董事长、总 2010 年 3 2012 年 3
楚建江 男 44 0 0 3.3
经理 月 25 日 月 16 日
2010 年 3 2012 年 5
武琳琳 董事 女 50 0 0 0
月 25 日 月 21 日
2010 年 3 2012 年 11
崔凯 独立董事 男 42 0 0 1.7
月 25 日 月6日
2010 年 3 2012 年 5
刘俊浩 独立董事 男 48 0 0 0.77
月 25 日 月 21 日
2010 年 3 2012 年 11
胡本源 独立董事 男 38 0 0 1.7
月 25 日 月6日
监事会主席、 2010 年 3 2013 年 5
徐献礼 男 52 0 0 3.3
纪检书记 月 25 日 月 21 日
2011 年 1 2013 年 6
胡鑫 监事 男 38 0 0 0
月 25 日 月 11 日
2010 年 3 2013 年 6
曲法科 监事 男 40 0 0 1.02
月 25 日 月 11 日
2010 年 3 2012 年 3
罗兵 副总经理 男 49 0 0 2.6
月 25 日 月 16 日
合计 / / / / / 0 0 / 120.13 36
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》及上海证券交易所
对公司 2012 年年报的事后审核意见，公司对 2012 年年度报告做出了补充修订，
详见公司于 2013 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站披露的公司 2012 年年报（修
订版）。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 28 日
