证券代码：600359       证券简称：新农开发          编号：2013-031 号

                 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
             关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移的
                                关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

   其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

    ●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公

司阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“新农阳光”）受让公司控股股东阿拉尔统众国有

资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）对公司控股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任

公司（以下简称“新农棉浆”）1 亿元（不含利息）的债权。

    ●过去 12 个月与同一关联人的交易：

    2012 年 12 月，本公司以 12,400.47 万元人民币的价格收购统众公司持有的新疆塔里木

河种业股份有限公司 95.15%股权的事项形成关联交易。该关联交易已于 2012 年 12 月 3 日经

公司第四届董事会第三十次会议及 2012 年 12 月 19 日公司 2012 年第六次临时股东大会审议

通过并履行信息披露。

    ●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

    ●本次关联交易关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决，尚需公司股东大会审议通

过。

       一、关联交易概述

    本公司 2013 年 7 月 4 日召开的五届二次董事会审议通过了《关于阿拉尔新农棉浆有限责

任公司债务转移及以资抵债的议案》，同意新农阳光受让统众公司对新农棉浆的 1 亿元（不含

利息）债权，由新农阳光替代新农棉浆向统众公司偿还上述 1 亿元（不含利息）债权。同时，

新农棉浆将其名下电厂资产转让给新农阳光，用以抵偿其对新农阳光的债务（含上述受让债
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务）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

关联董事王永强、常俊刚先生对议案回避表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关

联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：阿拉尔市政府办公楼

    法定代表人：郭文生

    注册资本：1,526,292,400.00 元人民币

    经营范围：股权投资。

    与本公司关系：本公司控股股东，持有本公司 50.79%股份

    三、关联交易标的情况介绍

    债务人名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司

    债权人名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

    债务金额：1 亿元（不含利息）

    债务利率：银行同期贷款基准利率

    经公司五届二次董事会审议，同意新农阳光受让上述债权。此次债务转移，已得到统众

公司的书面认可。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易所归还的统众公司的借款，形成原因是新农棉浆生产经营资金较为困难，

作为公司控股股东的统众公司为帮助新农棉浆生产经营正常开展而提供的资金支持。通过本

次关联交易有助于新农棉浆生产经营活动的正常开展，同时可保证电厂资产完整性及电厂管

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理的便利性。

    五、独立董事意见及审计委员会意见

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司五届二次董事会审议，同

时发表独立意见如下：本次关联交易借款利率为银行同期贷款基准利率，决策程序符合上海

证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等

互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项

提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

    审计委员会对该关联交易发表审核意见如下：按照上海证券交易所《股票上市规则》及

公司章程的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议。关联董事、关联

股东需在议案审议时回避表决。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符

合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。经审查相关资料及对有关情

况的了解，我们同意将该事项提交董事会审议并按决策程序提请公司股东大会审议。

    六、历史关联交易情况

    2012 年 12 月，本公司以 12,400.47 万元人民币的价格收购统众公司持有的新疆塔里木

河种业股份有限公司 95.15%股权的事项形成关联交易。该关联交易已于 2012 年 12 月 3 日经

公司第四届董事会第三十次会议及 2012 年 12 月 19 日公司 2012 年第六次临时股东大会审议

通过并履行信息披露。此次关联交易已按合同条款履行完毕。

    七、备查文件目录

    （一）五届二次董事会会议决议；

    （二）独立董事事前认可函及独立意见；

    （三）审计委员会审核意见。

    特此公告。



                                  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                                2013 年 7 月 5 日


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