证券代码：600359           证券简称：新农开发         编号：2013—045 号

         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                   五届五次董事会决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届五次董事会
于 2013 年 9 月 2 日以通讯方式召开，会议通知和材料于 2013 年 8 月 30 日以通
讯方式发出。公司 7 名董事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合
相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了
以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性
文件的规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上
市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案》；
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6
个月内择机向不超过 10 名特定对象发行股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行数量和募集资金规模
    本次非公开发行股票数量为不超过 12,000 万股（含本数），募集资金总额不
超过 5.9 亿元人民币。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
    最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为本公司五届董事会第五次会议决议公
告日（2013 年 9 月 3 日）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、定价方式或价格区间
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不
低于 4.82 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资
本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格
在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、限售期
       本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、认购方式
       所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 5.9 亿元，在扣除相关发行费用后，拟
投入以下项目：
序号                 项目名称                拟投入募集资金（万元）   建设期（月）
  1          乳业综合加工基地建设项目                21,000                 19
  2            乳品市场营销网络建设                   5000                  23
  3          种业技术中心及配套建设项目              12,000                 18
         甘草系列产品精深加工生产线建设项
 4                                                   11,969                21
                         目
  5                补充流动资金                       6000
合计                                     55,969万元
       若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将
由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
       本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       12、本次非公开发行股票决议的有效期限
       本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本发行方案尚需有关审批机关的批准或核准后方可实施，包括但不限于新疆
生产建设兵团国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督
管理委员会的核准。其中，公司股东大会需以特别决议方式分项审议通过。
    三、审议通过《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》；
    《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议
案》；
    《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
    为有效完成本次非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、
发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他
与本次发行和上市有关的事宜。
    2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，
根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体
安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化
或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相
关事宜。
    3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要
文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构
并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专
用账户。
    4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
    5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关
条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资
本变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
    6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告
的议案》；
    鉴于我公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》
    同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会，审议上述决议
中第一至六项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项，公司董事会将
另行发布召开股东大会的通知并予以公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
                                            二〇一三年九月三日