新农开发：2013年第三次临时股东大会会议资料2013-09-30
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
会议资料
2013 年 10 月 11 日
目 录
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ...................................................... 1
2、关于公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案 ................................................................ 3
3、关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案 ................................................................ 6
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 .......................................... 7
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .............. 8
6、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案 ................................ 10
2013 年第三次临时
股东大会材料一
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和
规范性文件的规定，经过公司董事会认真的自查论证后，认为符合非公开发行境
内上市人民币普通股（A 股）的条件。具体情况说明如下：
一、公司本次非公开发行股票的特定对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
二、公司本次非公开发行股票，符合下列规定：
（一）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确
定。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
（三）募集资金的数额和用途符合下列规定：本次发行募集资金数额不超过
股东大会批准的拟投资项目的资金需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不用于持有
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交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；建立
募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（四）公司本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、公司本次非公开发行股票符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的有关规定：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）具有证券从业资格信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012
年度的会计报表进行了审计，并出具了 XYZH/2013URA1004 号标准无保留意见的审
计报告；
（七）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他条件。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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2013 年第三次临时
股东大会材料二
关于公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开
发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6
个月内择机向不超过 10 名特定对象发行股票。
3、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为不超过 12,000 万股（含本数），募集资金总额不
超过 5.9 亿元人民币。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过 10 名。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。
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最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
5、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司五届董事会第五次会议决议公告
日（2013 年 9 月 3 日）
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于
4.82 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积
金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格
在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 12 个
月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 5.9 亿元，在扣除相关发行费用后，拟
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投入以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 建设期（月）
（万元）
1 乳业综合加工基地建设项目 21000 19
2 乳品市场营销网络建设 5000 23
3 种业技术中心及配套建设项目 11876 18
4 甘草系列产品精深加工生产线建设项目 11969 21
5 补充流动资金 6000
合计 55845万元
若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由
公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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2013 年第三次临时
股东大会材料三
关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）、《关于上市
公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的有关规
定，本公司拟定了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2013 年度非公开发行
股票预案》。
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》相
关内容详见 2013 年 9 月 3 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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2013 年第三次临时
股东大会材料四
关于本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）的规定，上市
公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。”
参照管理办法和公司运营规划，本公司制定了《新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金
运用的可行性报告》相关内容详见 2013 年 9 月 3 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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2013 年第三次临时
股东大会材料五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为有效完成本次非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、
发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他
与本次发行和上市有关的事宜。
2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，
根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体
安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化
或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相
关事宜。
3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文
件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并
签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用
账户。
4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条
款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本
变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
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本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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2013 年第三次临时
股东大会材料六
关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东：
鉴于我公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013 年 10 月 11 日
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