证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-005 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于协议转让控股子公司及参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向新疆生产建设兵团农一师十二团（以下简称“十二团”）以协议转
让的方式零价格转让公司控股子公司新疆阿拉尔新农塑业有限公司（以下简
称“新农塑业”）及四家参股子公司阿拉尔新宏发塑化有限责任公司（以下简
称“新宏发”）、阿拉尔市昌和包装有限责任公司（以下简称“昌和包装”）、
阿拉尔市昌平油脂有限责任公司（以下简称“昌平油脂”）及阿拉尔市昌盛
果业有限责任公司（以下简称“昌盛果业”）的股权。
一、交易概述
2013 年 12 月 30 日，公司召开五届七次董事会会议，全体 7 名董事以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于协议转让控股子公司及参股子公
司股权的议案》，同意将公司所持有的新农塑业的 83.6%股权、昌盛果业 40%股
权、昌平油脂 49%股权、昌和包装 40%股权及新宏发 20%股权以协议转让的方
式转让给十二团，转让价格均为 0 元。公司全体独立董事同意本次股权转让并发
表了独立意见。本次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公
司和公司股东利益的情形。
因本次交易涉及的资产总额、成交金额等指标均未达到《上海证券交易所股
票上市规则》（2012 年修订）的规定，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
企业名称：新疆生产建设兵团农一师十二团
经济性质：全民所有制
1
住所：阿拉尔南口镇
法定代表人：雷长春
注册资本：3984 万元人民币
经营范围：棉花加工、销售；农业；林业；畜牧业；建筑业；塑料制品、机
械制造。
控股股东：新疆生产建设兵团第一师
与本公司的关联关系：因我公司与十二团受同一国有资产管理机构控制，因
此不形成关联关系。
截止 2012 年 12 月 31 日，十二团总资产为 1,847,472,491.73 元，净资产为
12,568,877.55 元，营业收入为 636,620,256.66 元，净利润为 30,201,701.20 元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名 法定 注册资本 股东情况
住所 主营业务
称 代表人 （万元） 股东名称 持股比例
新疆塔里木农业综合开
新疆阿拉尔 83.6%
阿拉尔市南口 农用塑料薄膜及 发股份有限公司
新农塑业有 郑庆 2443.9448
镇迎宾路 相关产业 新疆农一师供销（集团）
限公司 16.4%
有限公司
阿拉尔市昌 水果制品加工；果 新疆塔里木农业综合开
十二团 217 国 40%
盛果业有限 黄亚辉 600 品的收购、储藏、 发股份有限公司
道 9.5 公里处
责任公司 销售 黄亚辉 60%
阿拉尔市昌 阿拉尔市 Z930 新疆塔里木农业综合开
食用植物油生产、 49%
平油脂有限 线 K9+655 公里 张宝成 1575 发股份有限公司
加工、销售
责任公司 处 张宝成 51%
阿拉尔市昌 新疆塔里木农业综合开
阿拉尔市南口 纸和纸板容器的 40%
和包装有限 王勇财 300 发股份有限公司
镇 制造
责任公司 王勇财 60%
新疆塔里木农业综合开
20%
发股份有限公司
阿拉尔新宏 阿拉尔南口镇 遮阳网、塑料制 十二团 20%
发塑化有限 塔农节水器材 李德亮 100 品、纺织产品加 新疆阿拉尔新农塑业有
责任公司 公司院内 工、销售 20%
限公司
李德亮 40%
2
上述公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易完成后，公
司不再持有上述五家公司股权。
（二）标的公司主要财务指标
1、五个标的公司上年年末主要财务指标见下表（单位：元）：
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
新疆阿拉尔新农
118,306,584.18 63,104,103.18 55,202,481.00 31,772,102.64 -14,372,718.77
塑业有限公司
阿拉尔市昌盛果
7,403,826.73 16,086,101.41 -8,682,274.68 4,868,084.95 -7,411,059.77
业有限责任公司
阿拉尔市昌平油
27,071,782.63 27,143,711.24 -71,928.61 21,111,427.98 -12,954,792.42
脂有限责任公司
阿拉尔市昌和包
3,567,965.90 3,613,659.55 -45,693.65 0.00 -2,506,028.51
装有限责任公司
阿拉尔新宏发塑
1,064,827.14 1,042,194.28 22,632.86 349,692.37 -916,143.59
化有限责任公司
2、新疆宏审有限责任会计师事务所对五家标的公司的财务状况进行了审计，
截止 2013 年 7 月 31 日五个标的公司主要财务指标见下表（单位：元）：
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
新疆阿拉尔新农塑
51,472,717.78 58,980,844.04 -7,508,126.26 24,242,811.96 -3,927,340.86
业有限公司
阿拉尔市昌盛果业
7,714,431.21 16,819,223.15 -9,104,791.94 0.00 -422,517.26
有限责任公司
阿拉尔市昌平油脂
22,075,820.92 23,329,026.81 -1,253,205.89 19,934,370.14 -1,181,277.28
有限责任公司
阿拉尔市昌和包装
2,320,986.50 2,366,680.15 -45,693.65 328,945.80 0.00
有限责任公司
阿拉尔新宏发塑化
649,367.65 720,315.97 -70,948.32 449,700.89 -93,581.18
有限责任公司
(三)新疆阿拉尔新农塑业有限公司减资情况
根据《新疆阿拉尔新农塑业有限公司股东会关于减资决议》，新农塑业 11
位自然人股东及新疆塔农节水器材有限公司减资退出该公司，共计减资
58,783,266.40 元，减资后新农塑业注册资本由 8322.2715 万元减少至 2443.9448
3
万元。新农塑业减资后，本公司的持股比例由 24.56%增加至 83.6%。
四、交易协议的主要内容
经公司与十二团协商，分别就转让五家公司股权事宜签订了《股权转让协议
书》，协议书的主要内容如下：
甲方：新疆生产建设兵团第一师十二团（受让方）
乙方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（转让方）
1、交易标的：新农塑业 83.6%股权、昌盛果业 40%股权、昌平油脂 49%股权、
昌和包装 40%股权及新宏发 20%股权
2、股权转让的价格、方式：根据新疆宏申有限责任会计师事务所出具的审
计报告，上述五家公司的净资产均为负值，因此公司以零价格向十二团转让持有
的上述五家公司股权。
3、乙方的保证：乙方保证其拥有的上述五家公司股权拥有完全、有效的处
分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起的
一切经济损失和法律责任。
4、有关债权债务、损益的承担：甲、乙双方约定，以 2013 年 7 月 31 日的
审计报告为基准，甲方按审计报告的范围承担乙方应分担的债权债务，股权转让
后上述五家公司的损益由甲方按出资比例享有。
5、股权转让完成过户后，甲方愿意履行并承担原乙方在上述五家公司的一
切权利、义务及责任,并承担审计基准日至股权交割日期间上述五家公司产生的
损益。乙方委派的董事、监事成员和高管自动退出上述五家公司，由甲方重新委
派。
6、本协议书经甲乙双方签字盖章，且经甲乙双方履行各自的决策程序及国
资部门批准后方可生效。
五、交易目的以及对上市公司的影响
公司自投资上述五家公司以来，上述 5 家公司由于经营不善，目前已资不抵
4
债，我公司也一直未取得任何投资收益，因此，公司此次将其转让，目的是优化
公司产业结构，集中精力和资源发展公司主业，切实保护投资者的利益。
公司对上述五家公司的投资成本在本次交易前均已为 0，因此此次交易投资
收益为 0，对公司财务状况和经营成果无影响。
六、独立董事意见
2013 年 12 月 30 日，本公司独立董事杨有陆先生、张敏女士、朱晓玲女士
为本次交易出具了《独立董事意见》，具体如下：
1、本次转让的决策、转让程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次转让有利于优化公司业务结构，集中发展公司主业，符合公司长期
发展战略。
3、本次交易定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利
益的情形。
七、备查文件目录
1、公司五届七次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告；
4、股权转让协议书。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 1 月 2 日
5
