新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
2014 年 4 月 9 日
目 录
1、2013 年度董事会工作报告 ........................................................................................... 1
2、2013 年度监事会工作报告 ........................................................................................... 7
3、关于计提资产减值的议案 .......................................................................................... 11
4、2013 年财务决算报告 ................................................................................................. 12
5、2013 年年度报告及其摘要 ......................................................................................... 17
6、2013 年度独立董事述职报告 ..................................................................................... 18
7、2013 年度利润分配预案 ............................................................................................. 22
8、2014 年度日常关联交易的预计议案 ......................................................................... 23
2013 年年度股东大会
材料一
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！2013 年公司董事会认真落实股东大会的各项决议和年度工作目标，
本着对公司利益和股东利益负责任的态度，全面加强内部管理，不断提高下属企
业的规范运作水平，认真落实各项经营管理措施，努力推进公司各项事业发展。
下面，我代表公司董事会做 2013 年度董事会工作报告：
一、公司总体经营情况
2013 年全年实现销售收入 8.68 亿元，实现净利润-1574.45 万元，其中归属
于母公司所有者的净利润 1516.93 万元。年末总资产 19.12 亿元，净资产 4.09
亿元，净资产收益率 3.78%，每股收益 0.05 元。2013 年公司整体经营性盈利水
平好于上年同期，但棉浆化纤行业整体低迷，棉浆粕产品价格不稳定等因素影响
了公司经营业绩。同时，受历史遗留问题等因素影响，2013 年公司非经常性收
益大幅减少，致使 2013 年归属于上市公司股东的净利润比上年同期有较大幅度
的减少。
(一)公司主要子公司的经营情况
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 营业收入 净利润
新疆塔里木河种业股份有 各类农作物种子的培养、
10000 48578.31 30601.27 4185.57
限公司 生产及销售
新疆阿拉尔新农甘草产业 甘草产品研发、甘草种
5000 15675.29 12256.79 802.41
有限责任公司 植、加工、收购、销售
阿克苏新农乳业有限责任 牲畜养殖、牛乳销售、牛
12000 23794.29 11102.84 1395.91
公司 乳制品加工及销售
阿克苏新农乳制品有限责
乳制品加工及销售 200 8855.92 5439.22 813.82
任公司
阿拉尔新农棉浆有限责任
棉浆粕生产、加工、销售 12000 23917.64 7825.62 -8037.38
公司
棉花及相关副产品、棉短
阿拉尔新农阳光商贸有限
绒、棉浆粕、粘胶短丝的 100 46983.20 20069.11 164.62
公司
采购、销售
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（二）虽然公司在 2013 年经营中遇到许多困难，但公司积极应对并及时调
整经营策略，多方面采取措施，努力实现经营目标。
1、梳理产业发展方向，优化产业结构。公司根据市场环境和自身战略发展
的需要，出让部分子公司股权，提高投资效率。
1）2013 年 3 月，经公司四届三十一次董事会审议通过，全资子公司新疆新
农矿业投资有限责任公司以在新疆产权交易所公开挂牌的方式，出售其持有的新
疆海通矿业有限公司的 100%股权。2013 年 5 月，新农矿业与梁文亮签订《新疆
产权交易所产权交易合同》，转让价格为 785.65 万元人民币。
2）2013 年 12 月，经公司五届七次董事会审议通过，向新疆生产建设兵团
农一师十二团以协议转让的方式零价格转让公司控股子公司新疆阿拉尔新农塑
业有限公司 83.6%股权及四家参股子公司阿拉尔新宏发塑化有限责任公司 20%股
权、阿拉尔市昌和包装有限责任公司 40%股权、阿拉尔市昌平油脂有限责任公司
49%股权、阿拉尔市昌盛果业有限责任公司 40%股权。
2、董事会全面指挥，积极领导公司经营层寻找新的出路，在争取政策支持、
盘活资产、解决生产原料短缺等方面为公司发展提供了强有力的保障。
3、开源节流，统筹安排，规范资金管理。公司科学调配资金，通过规范资
金审批程序，明确审批权限，提高资金使用效率，控制公司成本费用及资金风险，
保障各项活动高效、有序进行。
4、不断完善建立激励与约束机制，优化人力资源配置。一是进一步健全公
司内部绩效考核制度及薪酬激励机制。为全面实现公司年度生产经营目标，按照
效率优先与兼顾公平相结合、薪酬与业绩相挂钩、激励与约束相统一的原则，公
司总部按年度目标，结合各子公司实际情况，制定出不同的考核指标，实行"一
司一策"。二是完善定员标准，科学定编定员。对公司总部和各下属子公司重新
进行岗位分析、划分职责、完善定员标准，进一步优化人力资源配置，提高员工
工作效率。
5、完善内控管理，全面提高公司科学管理水平。建立健全并有效实施内部
控制是本公司董事会及管理层的责任。公司一直重视对内部控制制度的建立和健
全，不断改善公司法人治理结构。2013 年公司根据有关法规的规定，对公司的
部分规章制度进行补充和完善，从而提高了公司整体的运营管理水平，增强公司
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风险防范能力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。报告期内，董事会依照《公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规要求，认真履行职责，全年共召开董事会 12 次，即四届三十
一次至三十五次及五届一次至七次，共审议议案 52 个。
（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，公司共召开年度股东大
会 1 次，临时股东大会 3 次。公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程赋予
的职权，本着对全体股东高度负责的态度，积极稳妥地开展工作，较好地执行了
股东大会决议。公司全体董事诚实守信、勤勉尽责,特别是独立董事为公司发展
积极建言献策，提出了许多宝贵的意见和建议,充分有效地履行了职责。董事会
有效地指导和支持了公司经营管理工作，并自觉接受监事会的监督，推动了公司
治理水平的提高，使公司各项事业稳步发展。
（三）信息披露情况。2013 年度披露定期报告 4 次，分别为 2012 年年度报
告、2013 年第一季度报告、2013 年半年度报告、2013 年第三季度报告；临时报
告披露共计 59 次。
（四）公司治理情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司现有内控制度和落实情况进行
了完善和检查，促进了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理
层权责明确，公司法人治理结构符合中国证监会有关上市公司治理的规范要求。
三、经营管理中还存在的困难和问题及解决措施
（一）公司融资渠道单一，但肩负生产经营和项目建设的双重任务，造成较
大的资金压力。公司将根据业务发展需要合理安排资金支出，加强对应收账款的
清收，严格控制各项费用支出。同时，公司今后仍要与金融机构保持畅通的融资
通道，加强资金管理和调度，提高企业的现金流，最大限度的提高资金使用效率。
（二）原料价格上涨幅度较大，行业竞争日趋激烈，特别是对生产原料的争
夺已逐渐演变为行业发展的瓶颈，对产品盈利能力造成了不利影响。公司将加强
与原材料厂家的沟通交流，不断拓展、优化供货渠道，及时把握市场动态，敏锐
判断和决策，采取高价少进货、低价补库存的策略，最大限度压低采购成本和风
险，保证生产正常运行。
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（三）公司行业众多，不可避免地涉及多个行业市场风险。为规避市场变化
带来的风险，一是完善原料收购机制，拓宽原料收购渠道。二是收集和分析市场
信息，根据市场需求的多样性和层次性，选准目标市场，加大产品销售力度。
（四）公司涉足各个行业，在继续做强做大各产业项目的同时，出现公司各
产业核心管理人员及专业技术人员紧缺的问题，使整体管理水平及技术创新工作
受到人才的限制。公司今后要制定和调整人才规划，完善人才政策，使人才满足
企业经济发展的需要。在组织科研项目开发的同时，要做好与科研院所、大专院
校的产、学、研合作，加大新产品、新技术的研发、引进、消化、吸收力度，以
弥补由于自身条件的限制造成的创新能力不足的缺憾。
（五）公司法人治理结构和内部管理水平有待提高。公司将努力查找公司经
营管理中存在的缺陷和薄弱环节，着重根治经营管理弊病，积极推动 ERP 管理系
统建设，规范管理行为，全面提升公司运作效率，增强公司可持续发展能力。
四、董事会 2014 年度工作计划
（一）2014 年经营计划：根据目前市场现状和未来变化趋势判断，公司计
划：
1、工业：计划生产皮棉 7560 吨，棉种 7200 吨，生产棉浆粕 50000 吨；生
产甘草浸膏（粉、霜）1512 吨。
2、畜牧乳业：计划生产鲜奶 10000 吨，液态奶 20000 吨，奶粉 2500 吨。
（二）充分发挥财务管理的作用，确保经营目标的实现。一是要继续夯实财
务核算基础平台，为公司及下属子公司的生产、经营决策提供准确、及时的财务
信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分
解到每个环节，全员、全过程参与控制。二是要继续加强应收账款的管理，提高
销售回款率。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。
对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催
收。三是要合理安排资金，继续抓好降本增效。无论是项目投资、生产消耗，还
是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。
（二）统筹协调，多方筹集生产运营资金。积极结合国家产业政策和金融政
策，向国家、自治区、兵团争取项目支持资金和政策性贷款。合理调配使用存量
资金，多方协调金融机构和企业为本公司筹集资金提供帮助，采取信用、抵押、
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担保、质押、短期融资券、银行承兑等措施争取贷款额度；同时采取清收欠款、
促销减存、以销定产、商业承兑等措施加大资金的流动性。确保公司按期偿还借
款和生产经营对资金的需求。
（三）以资本运作为推手，实现新发展。公司董事会将以"做大、做强、做
优主业"为目标，扎实做好再融资工作。一方面通过再融资募投项目未来公司可
以进一步优化资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力及
盈利水平；另一方面，以增量盘活存量，加速区域优势资源整合，提升公司品牌
的知名度和美誉度，从而进一步夯实公司的核心竞争能力。
（四）优化人才培养，建设高素质的员工队伍。一是继续加强下属子公司经
营班子建设，着力打造勇于担当的领导团队。要求下属子公司经营班子拓展宏观
视野，不断加强产业政策、财税政策、市场规则的研究，注重养成系统性、多维
性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，以前瞻视野、
战略眼光审时度势；要增强担当能力，坚定不移贯彻公司决策部署，不变通、不
打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，把敢担当、会落实、善
操作、有业绩的优秀员工选拔到领导岗位来。二是抓好员工队伍建设。要进一步
突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，
培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。有计划地组织
各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，抓好企业人力资源的管理、
培训、再教育、激励、使用、晋升工作，形成制度化、机制化，增强员工的发展
观、价值观、归属感，谋求人才开发绩效最大化。
（五）不断完善内控管理体系，持续提升公司治理水平。公司将根据中国证
监会有关内控体系建设要求，以及公司内控运行情况，充分学习各优秀公司治理
经验，创新性的引进、吸收，有针对性的完善，确保内部控制规范目标的实现。
将公司内部控制由被动合规，转向预先管理，为公司快速发展创造程序、制度及
管理价值。
（六）抓好董事会自身建设，完善法人治理结构。2014 年，公司董事会将
把发挥董事会专门委员会和独立董事的作用落到实处，继续深入挖掘公司治理工
作中存在的不足，加强公司治理机制建设，通过提高信息披露质量、加强内控制
度建设、规范“三会”运作等积极有效的措施全面提升公司规范治理的运行质量。
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各位股东，2014 年各项工作目标已经确定，任务更加艰巨，责任更加重大，
完成今年的各项工作任务需要全体股东、各位董事的支持和公司管理层及全体员
工的共同努力。我坚信，只要我们统一思想，提高认识，明确任务和责任，齐心
协力，扎实工作，就一定能够实现公司又好又快发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
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2013 年年度股东大会
材料二
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的
职责，不断规范自身行为、提高工作水平，依法列席了股东大会、董事会及总经
理办公会议，及时掌握了公司经营决策，投资方案，经营情况等。对董事会贯彻
股东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进行了监督检查，为促进公司
健康、稳定发展和维护股东的合法权益发挥了重要作用。
一、监事会工作情况
根据本年度监事会制定的工作计划，各项工作按照计划开展，主要工作完成
如下：
（一）本年度内监事会召开情况。
报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。2013 年度，
公司监事会召开了八次会议，五名监事会成员全部参加，符合《公司章程》规定
人数，会议有效。具体情况为：
1、2013 年 3 月 29 日，公司第四届监事会第十四次会议在公司 20 楼董事会
会议室召开。会议由监事会主席丁小辉主持。会议审议并表决《2012 年度监事
会工作报告》、《2012 年年度报告及其摘要》、《2012 年度财务决算报告》、《2012
年度利润分配预案》等议案。到会 4 名监事全票通过。
2、2013 年 4 月 15 日，公司第四届监事会第十五次会议以通讯方式召开。
会议以记名投票表决方式表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。4 名监事
全票通过此议案。
3、2013 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第十六次会议以通讯方式召开。
会议以记名投票表决方式表决通过了《2013 年第一季度报告》议案。4 名监事全
票通过此议案。
4、2013 年 5 月 3 日，公司第五届监事会第一次会议以通讯方式召开。会议
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以记名投票表决方式表决通过了《关于选举监事会主席的议案》。3 名监事全票
通过此议案。
5、2013 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第二次会议以通讯方式召开。会
议以记名投票表决方式表决通过了《关于会计差错更正的议案》、《关于增加 2013
年度日常关联交易预计的议案》。5 名监事全票通过此议案。
6、2013 年 8 月 30 日，公司第五届监事会第三次会议以通讯方式召开。会
议以记名投票表决方式表决通过了《2013 年半年度报告》、《关于控股子公司关
联交易的议案》。5 名监事全票通过此议案。
7、2013 年 10 月 30 日，公司第五届监事会第四次会议以通讯方式召开。会
议以记名投票表决方式表决通过了《2013 年三季度报告》的议案。5 名监事全票
通过此议案。
8、2013 年 12 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议以通讯方式召开。会
议以记名投票表决方式表决通过了《关于调整 2013 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案》。5 名监事全票通过
此议案。
(二)2013 年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配
合下,监事会成员列席了 1 董事会、4 次股东大会,参与了公司重大决策的讨论,
依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2013 年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资
金运用等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证了公司经营管理行为的
规范。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按
照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会
的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程
序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职
守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
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（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2013 年度
季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、
客观地反映了公司 2013 年度的经营成果和财务状况。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司出具的审计报告，客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见。
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为这些关联交
易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上
市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建
设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制
体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行
均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年内部控制情况出具了《内
部控制审计报告》，认为：本公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司监事会 2014 年度工作计划
监事会将紧紧围绕公司 2014 年的生产经营目标和工作任务,进一步加大监
督的力度,认真履行监督检查职能,以财务监督为核心,强化资金的控制及监管,
切实维护公司及股东的合法权益。
（一）深入探索并完善监事会的各项制度。尤以财务监督为核心,健全完善
各项监督管理体制。
（二）坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督。了解掌握
公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况,掌
握公司的经营状况。
（三）坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检
查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责,掌握企业负责人的经营行为,
并对其经营管理的业绩进行评价。
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（四）加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金运用的合规
性。
（五）加强监事会的自身建设,进一步提高监事会成员自身业务素质,加强学
习会计知识、审计知识、金融业务知识,切实维护股东的权益。
2014 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,
加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地
履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2014 年 4 月 9 日
10
2013 年年度股东大会
材料三
关于计提资产减值的议案
各位股东：
为真实反映公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，根据新农
开发 2013 年资产运行状况，公司管理层认真分析，依据《会计准则》相关规定，
遵循对资产风险所持谨慎性原则，经公司管理层决定，拟对下述重大资产计提减
值准备（单位：万元）
对公司归属
序
计提方 事 项 计提金额 于母公司净
号
利润影响额
棉浆粕市场持续低迷，价格整体处于下降趋势，
阿拉尔新农棉浆
1 造成新农棉浆期末短丝棉浆粕及粘胶短丝账面值 1,609.01 884.96
有限责任公司
大于其可变现净值，因此需要计提存货跌价准备。
棉浆粕市场持续低迷，价格整体处于下降趋势，
阿拉尔新农阳光
2 造成新农棉浆期末短丝棉浆粕及粘胶短丝账面值 168.30 168.30
商贸有限公司
大于其可变现净值，因此需要计提存货跌价准备。
阿克苏新农乳制 由于部分奶粉未达标准变损，使年末存货账面值
3 26.39 26.39
品有限责任公司 大于其可变现净值，因此需要计提存货跌价准备。
库车新农乳业有 由于持续停产使年末固定资产账面值大于其可变
4 37.20 16.13
限责任公司 现净值，因此需增加计提固定资产减值准备。
阿克苏新农乳业 对消耗性生物资产期末账面值大于其可变现净
5 307.11 261.04
有限责任公司 值，因此需要计提生物资产减值。
新疆阿拉尔新农 由于甘草酸单铵粗盐、甘草酸粉及黄酮年末存货
6 甘草产业有限责 账面值大于其可变现净值，因此需要计提存货跌 203.07 103.89
任公司 价准备。
阿拉尔新农棉纺 由于生产设备已转让,辅助材料积库时间长,市场
7 54.92 54.92
有限责任公司 局限性因素需计提跌价准备
新疆塔里木河种 因加工种子设备更新技术落后闲置设备需计提减
8 6.15 6.08
业股份有限公司 值
新疆塔里木农业
9 综合开发股份有 由于办公用车辆破损闲置需计提减值 5.28 5.28
限公司
合计 2,417.43 1,526.99
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
11
2013 年年度股东大会
材料四
2013 年财务决算报告
各位股东：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2013 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2013
年的整体财务情况如下：
一、公司 2013 年总体情况
2013 年未，公司总资产 19.12 亿元，净资产 3.01 亿元，其中归属于母公司
净资产 4.09 亿元，营业收入 8.68 亿元，其中实现主营业务收入 7.9 亿元，净利
润-1574.45 万元，其中归属于母公司净利润为 1516.93 万元。
二、利润构成及分析
2013 年公司收入主要来源于棉种、棉花、棉浆粕、甘草及乳制品。虽然在
经营计划执行中遇到困难，但是公司积极应对并及时调整经营策略，报告期内，
共实现营业收入 8.68 亿元，比上年同期降低了 35.87%,其中主营业务收入比上
年同期下降 38.68%，营业收入的同比降低因素：一是受公司三个农场主要资产
在 2012 年处置的影响，公司棉花种植面积减少 18 万亩，减少棉花产量 3.3 万吨
使收入减少；二是新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）2012
年棉花销售较好，库存量少，使结转至 2013 年的棉花量减少，因此同上年相比，
仅棉花销售收入下降了 78.42%。
但在其他产品收入上同比都有所增加：一是 2013 年随着国内乳制品市场回
升，液态奶及奶粉与上年相比销售较为稳定，因市场价格的提升，奶粉销售收入
比上年增长了 17.34%；二是由于 2013 年棉浆粕销售量增大，使本年棉浆粕销售
收入比上年增长了 140.17%；三是加大市场开拓力度，提升甘草制品的销售量，
随着市场甘草制品价格的稳步提升，甘草制品本年收入比上年增长了 31.19%
营业成本 7.19 亿元，受营业收入降低因素的影响，比上年同期减少 4.32
亿元，降低了 37.56%。
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营业税金及附加 115.74 万元，比上年同期增加 92.85 万元，增长了 405.61%，
主要原因是：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）
收入增长，造成附加税金增加。
管理费用、销售费用及财务费用三项费用总计 1.68 亿元，比上年同期减少
1.24 亿元，降低了 42.46%。减少主要原因：一是三个农场在 2012 年主要资产处
置导致本年管理费用较上年大幅减少；二是对各类经营业务的广告投入及促销活
动费用减少致销售费用减少；三是新增短期借款规模较上年减少并偿还了 1.75
亿元长期借款,同时因借款利率较上年下降导致本年利息支出减少等因素使财务
费用下降。
资产减值损失 2775.12 万元，比上年同期增加 5225.03 万元，增长了
213.27%，增长原因是阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）
上年末坏账损失 1.16 亿元收回后转回；而棉浆粕及短绒等存货的跌价准备计提
及长期股权投资减值较之上年大幅下降减少了资产减值损失。
投资收益 530.68 万元，比上年同期增加 1449.47 万元，增加的主要因素是
公司转让新疆海通矿业有限公司股权取得收益,同时因一部分持续亏损的联营投
资企业的转让,使投资损失减少。
营业外收入 3688.1 万元，比上年同期减少 1.55 亿元，下降了 80.73%，主
要原因是公司上年处置三个农场资产取得的处置收益 1.33 亿元。
营业外支出 635.36 万元，比上年同期减少 308.11 万元，下降了 32.66%，
主因是与上年相比减少了预计负债的计提及固定资产处置损失的减少。
所得税费用 380.41 万元，比上年同期减少 3081.15 万元，下降了 88.76%，
主要原因系三个农场上年处置主要资产造成上年所得税费用增幅较大。
由于受上述因素的影响公司 2013 年利润总额-1194.04 万元，比上年同期减
少-1.19 亿元，实现归属母公司净利润 1516.93 万元，比上年同期减少 8918.2
万元。
三、财务状况分析
（一） 资产情况（单位：元）：
序 2013 年末 2012 年 同比变动
项目
号 金额 占总比（%） 金额 占总比（%） 幅度(%)
总资产 1,911,995,017.76 100.00 2,189,425,140.39 100.00 -12.67
一 流动资产 1,004,442,864.49 52.53 1,290,906,571.80 58.96 -22.19
1 货币资金 297,856,896.43 15.58 594,669,376.78 27.16 -49.91
2 应收票据 44,907,097.90 2.35 9,694,247.70 0.44 363.23
13
3 预付款项 33,024,353.30 1.73 21,342,019.73 0.97 54.74
4 其他应收款 72,844,272.33 3.81 37,540,221.13 1.71 94.04
5 存货 450,268,691.80 23.55 517,959,331.74 23.66 -13.07
二 非流动资产 907,552,153.27 47.47 898,518,568.59 41.04 1.01
1 在建工程 54,017,485.41 2.83 16,168,178.24 0.74 234.10
2 商誉 0.00 0.00 4,518,904.23 0.21 -100.00
3 长期待摊费用 0.00 0.00 543,596.98 0.02 -100.00
公司资产总额 19.12 亿元，同比降低了 12.67%。其中流动资产占资产总额
的 52.53%，降低了 22.19%；非流动资产占 47.47%，同比增长了 1.01%。
资产同比影响大幅减少的主要因素：
1、货币资金减少 2.97 亿元，下降了 49.91%，减少原因系上年末农场主要
资产处置时团场代偿农场支付拔付资金在本年由农场偿付所致。
2、存贷减少 6769.06 万元，下降了 13.07%，减少原因系一是阿拉尔农场及
幸福城农场处置上年遗留存货；二是阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称
“新农乳制品”）本年奶粉销量增加，致使期末存货较上年同期减少。
3、在建工程增加 3784.93 万元，增长了 234.1%，主要原因：一是阿克苏新
农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）本年新增酸奶车间技改工程、标
准化规模养殖场改建项目及阿拉尔综合加工基地建设项目；二是新农甘草新增甘
草产品精深加工项目；三是塔河种业新增保障性住房项目。
资产同比影响增加的主要因素：
1、应收票据增加 3521.29 万元，增长了 363.23%，主要是年末阿拉尔新农
阳光商贸有限公司（以下简称“阳光商贸”）收销货款增加所致。
2、预付账款增加 1168.23 万元，增长了 54.74%，增长原因主要是阳光商贸
采购原材料短绒增加，造成年末预付账款增加。
3、其他应收款增加 3530.41 万元，增长了 94.04%，增长原因主要是塔河种
业年末增加应收农一师塔里木河流域水利管理处、阿拉尔水利水电工程总公司转
入农场置换款，导致其他应收款余额较上年增加。
4、商誉增加 451.89 万元，增长了 100%，系本年转让新疆海通矿业有限公
司全部股权，同时减少相应商誉。
5、长期待摊费用增加 54.36 万元，增长了 100%，是阿拉尔新农棉纺有限责
任公司（以下简称“新农棉纺”）本年处置土地租赁权所致。
（二）负债情况（单位：元）
14
序 2013 年末 2012 年 同比变动
项目
号 金额 占总比（%） 金额 占总比（%） 幅度（%）
总负债 1,610,879,145.77 100.00 1,869,572,524.93 100.00 -13.84
一 流动负债 1,288,456,456.28 79.98 1,554,554,156.67 83.15 -17.12
1 应交税费 -6,877,219.47 -0.43 -1,641,786.84 -0.09 -318.39
2 应付股利 7,010,774.99 0.44 17,400,677.24 0.93 -59.71
一年内到期的非流
3 87,966,257.22 5.46 175,572,119.54 9.39 -49.90
动负债
二 非流动负债 322,422,689.49 20.02 315,018,368.26 16.85 2.35
1 专项应付款 15,095,741.97 0.94 9,883,889.40 0.53 52.73
2 其他非流动负债 28,919,207.46 1.80 21,019,254.25 1.12 37.58%
公司负债总额 16.11 亿元，同比降低了 13.84%；其中流动负债占比 79.98%，
同比降低了 17.12%；非流动负债占比 20.02%，同比增长了 2.35%。
同比影响减少的主要因素：
1、应交税费减少了 523.54 万元,降低了 318.39%，主要系阳光商贸采购短
绒留抵进项税额增加，造成年末应交增值税借方余额较大。
2、应付股利减少了 1038,99 万元，降低了 59,71%，系塔河种业本期支付前
期各股东滚存股利。
3、一年内到期的非流动负债减少 8760,59 万元，下降了 49,9%，系公司长
期借款一年内到期额比上年同期减少。
同比影响增长的主要因素：
1、专项应付款增加 521.19 万元，增长了 52.73%，主要系塔河种业良种补
贴资金及保障性住房补贴资金增加所致。
2、其他非流动负债增加 790 万元，增长了 37.58%，系塔河种业及新农甘草
政府补贴项目增加所致。
（三）归属母公司股东权益情况（单位：元）：
序 2013 年末 2012 年 同比变动
项目
号 金额 占总比（%） 金额 占总比（%） 幅度（%）
归属母公司股东权益 409,008,970.30 100.00 393,839,639.10 100.00 3.85
1 股本 321,000,000.00 78.48 321,000,000.00 81.51 0.00
2 资本公积 624,818,505.01 152.76 624,818,505.01 158.65 0.00
3 盈余公积 63,694,424.54 15.57 63,694,424.54 16.17 0.00
4 未分配利润 -600,503,959.25 -146.82 -615,673,290.45 -156.33 -2.46
公司 2013 年末归属母公司股东权益 4.09 亿元，比上年增长了 3.85%。增长
因素主要是归属母公司盈利 1516.93 万元增加了未分配利润。
15
四、 现金流结构分析
序 同比变动幅度
项目 2013 年 2012 年
号 （%）
现金净增加额 -296,812,480.35 -67,075,705.87 -342.50
1 经营活动产生的现金流量净额 73,058,580.62 87,354,401.33 -16.37
2 投资活动产生的现金流量净额 -53,901,727.03 39,612,798.79 -236.07
3 筹资活动产生的现金流量净额 -316,044,702.41 -194,075,564.14 -62.85
4 汇率变动对现金的影响 75,368.47 32,658.15 130.78
1、公司经营活动产生的现金流净额为 7305.86 万元，比上年经营活动产生
的现金流净额减少了 1429.58 万元，降低了 16.37%。是因三个农场在 2012 年主
要资产处置，其经营业务也随之带走，收入减少而致现金流入减少。
2、投资活动产生的现金流净额为-5390.17 万元，比上年减少 9351.45 万元，
降低了 236.07%。原因系母公司投资活动产生的现金流净额比上年降低了 94%。
上年因三农场主要资产处置、转让阿拉尔三五九化工有限公司及阿拉尔青松化工
有限责任公司使投资活动现金流入增加，本年母公司投资活动大幅减少而致。
3、筹资活动产生的现金流净额为-3.16 亿元，同比流入净额降低了 62.85%。
主要系公司上年三个农场主要资产处置时团场代偿农场支付的拔付资金 4.78 亿
元流入，而本年农场偿还了团场代付的拔付资金 2.87 亿元而致公司筹资活动产
生的现金流净额减少。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
16
2013 年年度股东大会
材料五
2013 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》（2012 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）的规定，经公司五届八次董事会会议和五届六次监事会会议审议通过，
公司已于 2014 年 3 月 18 日公布了 2013 年年度报告及其摘要。
公司 2013 年度报告及其摘要刊载于上海证券交易所网站。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
17
2013 年年度股东大会
材料六
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥独
立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就 2013 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
杨有陆：男，汉族，1964 年 11 月生，研究生学历，具有律师资格、注册税
务师资格，2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。
张敏：女，汉族，1959 年 2 月生，中共党员，本科学历，教授，高级会计
师。2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
朱晓玲：女，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师，
2003 年至今任塔里木大学高教研究室副主任。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进
行独立客观判断的关系。
二、2013 年度履职概况
（一）出席会议情况：2013 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议十二次，具体参会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
朱晓玲 12 12 0 0 -
杨有陆 12 11 1 0 -
张敏 12 12 0 0 -
18
（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，积极了解
年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会
前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议
表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案，提出合理化建议，并以严
谨的态度行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用，并在正
式会议中全部投了同意票。在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认
真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排
及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的工作条件，
保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事会决策的事项，能够按
规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事、关联股东均回避
表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东
的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对公司截至2013年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专
项说明和独立意见如下：
1、2013年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证
监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 26,245 万元，
占归属于上市公司股东的净资产的 64.17%，其中:截止 2013 年 12 月 31 日，新
疆海龙化纤有限公司担保总额 25245 万元，其中逾期担保 21375 万元；阿克苏新
农乳业有限责任公司担保总额 1000 万元。公司对外担保严格遵守了有关法律、
法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56
19
号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。 但是公司应当加强对外担保管理，
从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按
照相关法律法规的要求规范担保行为，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发
展。
（三）高级管理人员提名
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书人选进
行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询
问，发表了独立意见：公司聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书人
选教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘
岗位职责的要求，未发现存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高
级管理人员之情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，符合担任公司高级管理人员的任职资格。
（四）业绩预告情况
公司能按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（五）聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务及内控审计
机构，其具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的
各项工作，能够满足公司 2013 年度财务审计及 2013 年度内部控制审计的工作要
求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不会损害公司及公司股东的
利益。因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规要求，建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督
机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前，公司尚未发
20
现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履行职责，
为公司治理的不断完善发挥积极作用。
（十）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
按照《企业内部控制基本规范配套指引》的规定，对公司现行内部控制制度
进行全面梳理，查找缺陷并加以完善。同时公司管理层需进一步关注公司的持续
发展能力。
四、总体评价和建议
2013 年我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股
东的利益。
2014 年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥独立董事决
策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进
一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进
公司的规范运作和持续健康发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
21
2013 年年度股东大会
材料七
2013 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司净利润为
-15,744,476.47 元，其中归属于母公司股东的净利润为 15,169,331.20 元，2013
年末母公司报表可供股东分配的利润为-506,866,491.30 元。
公司决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
22
2013 年年度股东大会
材料八
2014 年度日常关联交易的预计议案
各位股东：
根据公司近三年来与关联方所发生的日常经营性关联交易平均发生金额及
对 2014 年的市场价格的判断，预计公司 2014 年全年日常关联交易的基本情况如
下：
单位：万元
关联交 按产品或劳务等进 2014 年预计 2013 实际发生
关联人
易类别 一步划分 金额 金额
新疆农一师供销(集团)有
农资 2200.00
限公司
向 关 联 农一师电力公司及下属子
电 1431.00
方 采 购 公司 4,674.91
货物 阿拉尔青松化工有限责任
化工产品 2270.00
公司
合 计 5901.00
阿拉尔青松化工有限责任
蒸汽 877.00
公司
向 关 联 农一师棉麻公司及下属子
皮棉 15120.00
方 销 售 公司 12,587.98
货物 阿拉尔金阳粮油购销有限
水稻 238.40
公司
合 计 16235.40
总 计 22136.40 17262.89
其中：向关联方销售货物预计 2014 年比 2013 年增加 3647 万元，主要原因
为公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司 2013 年棉花库存量同比增
加。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 4 月 9 日
23
