证券代码：600359          证券简称：新农开发         编号：2014—028 号

         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                     关于修订公司章程的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上

市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中

第七十八条作如下修改：

    原文为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。”

    修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

    二、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的第一百五

十五条作如下修改：

    原文为“第一百五十五条     公司利润分配政策如下：

    （一）公司利润分配的原则


                                     1
    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持

连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需

求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公

司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。

    （二）利润分配的决策机制和程序

    公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会

批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利

润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径

（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，

切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配

政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行

表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规

定。

    董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取

股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分

配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案

发表独立意见。

    公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规

定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。



                                     2
    （三）利润分配的形式和间隔

    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结

合三种方式。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分

配，公司可以进行中期现金分红。

    （四）利润分配的条件和比例

    1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

    2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不

超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股

利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据

公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条

件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

    3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根

据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，

也可以结合现金分红同时实施。

    4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符

合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的

可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告

中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的

用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。



                                   3
    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

    （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

    （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

    （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定

确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

    修改为：“第一百五十五条   公司利润分配政策如下：

    （一）公司利润分配的原则

    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持

连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需

求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公

司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。

    （二）利润分配的决策机制和程序

    利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金

需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交

股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情

况和决策程序进行监督。

    董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金

需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的

持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。



                                     4
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年

度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金

利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立

董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大

会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与

股东大会表决。

    （三）利润分配政策的调整机制

    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

    （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

    （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

    （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定

确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配

政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行

表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规

定。

    董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取

股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分

配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案

发表独立意见。

    公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规



                                   5
定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    （四）利润分配的形式和间隔

    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结

合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积

极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之

余，提出实施股票股利分红。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分

配，公司可以进行中期现金分红。

    （五）利润分配的条件和比例

    1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

    2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不

超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股

利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据

公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条

件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

    3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根

据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，

也可以结合现金分红同时实施。

    4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符

合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的

可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近



                                   6
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根

据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

    《公司章程》其他条款不作修改。

    以上章程修改尚需提交公司股东大会审议批准。



    特此公告。




                             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                             2014 年 7 月 12 日




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