新农开发：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-07-19
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
2014 年 7 月 28 日
目 录
1、关于修改公司章程的议案 ................................................... 2
2、关于修订公司股东回报规划的议案 ........................................... 9
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2014 年第二次临时
股东大会材料一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司
股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中第七十
八条作如下修改：
原文为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的第一百五十五
条作如下修改：
原文为“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
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公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持
连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会
批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利
润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切
实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表
决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配
政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发
表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
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合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超
过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利
时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公
司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件
下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合
现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可
分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
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（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持
连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情
况和决策程序进行监督。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的
持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年
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度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大
会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整机制
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表
决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配
政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发
表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积
极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之
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余，提出实施股票股利分红。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超
过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利
时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公
司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件
下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合
现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可
分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据
年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
《公司章程》其他条款不作修改。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 7 月 28 日
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2014 年第二次临时
股东大会材料二
关于修订公司股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，结合公司实际情况，修订公司股
东回报规划，原《股东回报规划（2012—2014）》不再适用，制定《股东回报规划
（2014—2016）》。具体内容如下：
为完善和健全新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）
股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资
者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3
号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的相关要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报
规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑
公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续
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经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股
东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的
意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意
调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红
政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公
司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配
方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分红。
（二）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中
期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超
过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，
公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈
利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，
现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据
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年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合
现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可
分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据
年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定及执行
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情
况和决策程序进行监督。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的
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持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年
度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大
会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
四、股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定三年股东回报规划。因监管部门相关政策调整、公司外部经营环境发生重大变
化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进
行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股
东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表
决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
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股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配
政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发
表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
五、本规划由公司董事会负责解释。
六、本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2014 年 7 月 28 日
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