证券代码：600359     证券简称：新农开发      公告编号：2014-033 号

          新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
       近三年关于公司采用累积投票制情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、
 《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
 交易所等监管部门的有关规定和要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中
 对选举董事时采用累积投票制进行了规定。公司非公开发行股票的申请已被中国
 证监会受理并反馈，根据反馈意见要求，现将公司董事及独立董事选举中累积投
 票制度实施情况说明如下：

     一、 相关制度建设情况

     公司针对“累积投票制”的现行规定为现行《公司章程》的第八十二条。规
 定内容与《上市公司公司章程指引》（2014 年修订）一致。具体规定如下：

     “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上
 股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事
 会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可
 以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工
 代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后
 直接进入监事会。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
 决议，可以实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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    通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。”

    二、近三年来累积投票制度实施情况

    本公司最近三年董事选举情况如下：

    1、经公司于 2011 年 5 月 27 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，选举王
永强为董事；

    2、经公司于 2012 年 4 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
选举汪天仁、王永冬为董事；

    3、经公司于 2012 年 5 月 21 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，选举晏
正君、朱晓玲为董事；

    4、经公司于 2012 年 11 月 6 日召开的 2012 年第五次临时股东大会审议通过，
选举杨有陆、张敏为独立董事；

    5、经公司于 2013 年 5 月 3 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过
（换届选举），选举李远晨、王永冬、王永强、常俊刚、杨有陆、张敏、朱晓玲
为公司第五届董事会成员。

    本公司董事选举一直未采用累积投票制。

    三、未采用累积投票制的说明及其影响分析

    对照有关规范文件，本公司在董事选举过程中相关程序符合《公司法》以及
本公司《公司章程》的规定。本公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限公司
持有公司股份 50.79%，控股比例超过 30%，但本公司董事选举中未采用累积投
票制，表决方式不符合中国证监会与国家经贸委下发的《上市公司治理准则》第
三十一条之规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大
会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上市
公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定
该制度的实施细则。”本公司股东大会选举董事的表决方式存在瑕疵。

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    本公司一直积极贯彻各项规范政策要求，此次瑕疵的出现将引以为戒，抓
紧整改。

    四、整改措施

    公司计划从以下几个方面整改：

    1、细化制度建设，促进制度落实。在《公司章程》的基础上，公司将尽快
完善相关程序性文件，细化累积投票制等制度安排；

    2、加强沟通，推进差额选举。与大股东沟通，落实差额选举的规范要求；
加强研究，推进“外脑”利用，选择优秀人才作为外部董事人选参与差额选举，
改进董事会结构；适度引进竞争，在独立董事选举中推行差额选举；

    3、建立严格考评制度，充分披露董事履职信息，保证累积投票制与差额选
举过程中，中小股东可获取信息的充分性与准确性；

    4、加强宣传，并根据规范要求，做好网络投票、委托投票等公司鼓励吸引
中小股东参与公司决策管理，充分行使股东权利。

    特此公告。




                             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
                                        2014 年 8 月 23 日




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