证券代码：600359       证券简称：新农开发      公告编号：2014-035 号

               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
             关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或
                   采取监管措施及整改情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严
 格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
 司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进
 公司持续健康发展。
     目前，公司非公开发行股票正处于审核阶段，根据反馈要求，现将公司最近
 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披
 露如下：

     最近五年，公司不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况，但公司及公司
 高级管理人员存在被上交所在日常监管中发现问题而对公司采取监管措施的情
 形。

     一、中国证监会新疆监管局于2010年2月20日对公司下发了《关于公司重组
 过程中有关事项的警示函》（新证监局函[2010]18号），要求做好对重大信息的保
 密工作及内幕信息知情人的备案登记工作；对2009年12月22日公司停牌前所有参
 与或者可能知悉公司重组有关信息的人进行界定，以便进行核查；提供重组的交
 易进程备忘录。

        公司整改措施：

     公司通过核查，对知悉公司重组有关信息的人进行了界定并提交了《新农开
 发资产重组内幕信息知情人界定表》进行备案。

     公司梳理了此次资产重组的时间节点以及发生的事项，并形成《新农开发资
 产重组交易进程备忘录》提交新疆监管局备案。

        公司信息披露：
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    公司就资产重组事件披露如下：

    2010年1月4日，公司在上交所发布《重大资产重组事项进展公告》。

    2010年1月11日，公司在上交所发布《重大资产重组事项进展公告》。

    2010年1月18日，公司在上交所发布《重大资产重组事项进展公告》。

    2010年1月21日，公司在上交所发布《资产置换暨关联交易意向公告》。

    二、中国证监会新疆监管局于2011年5月4日对公司下发了《关于新农开发年
报有关事项的警示函》（新证监局函[2011]57号），主要内容为：
    （一）在2009年利润分配方案中，存在超额分配利润2,450.14万元的情形；
    （二）2010年实现归属母公司股东净利润较2009年减幅达92.68%，公司并未
在规定期限内进行业绩预告，主要原因系参股子公司新疆海龙业绩大幅下滑，但
公司未能及时准确掌握新疆海龙经营状况和相关财务数据所致。新疆证监局责令
公司限期整改。
    公司整改措施：
    （一）公司督促下属控股子公司的历年未分配利润进行分配以弥补公司超分
配问题。新农甘草和新农棉浆召开股东会审议通过实施利润分配方案，其中：新
农甘草分派现金股利2,150万元，公司按持股比例享有现金分红1,099.9万元；新
农棉浆分派现金股利2,500万元，公司按持股比例享有现金分红1,375万元。公司
一共获得现金分红2,474.9万元，超过超额分配利润。
    （二）公司安排审计部、财务部等部门人员进驻新疆海龙进行了风险排查，
全面了解了该公司生产经营情况及风险情况。
    （三）公司要求外派到子公司的财务负责人不仅要做好所在子公司的财务宏
观监督工作，更要深入掌握子公司的日常经营管理工作，严格执行会计法规，并
随时向公司反映运营情况，确保财务信息的真实性、准确性和及时性。
    三、中国证监会新疆监管局于2011年6月1日对公司下发了《关于督促新农开
发问责相关责任人的监管函》（新证监局函[2011]80号），要求：公司对《关于新
农开发年报有关事项的警示函》（新证监局函[2011]57号）中涉及的相关责任人
董事长李新海、财务总监韩新平、董事会秘书张春疆提出批评并记入诚信档案。
    公司整改措施：
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    公司对时任的七名董事、五名监事以及相关高级管理人员进行不同数额的处
罚，并免去韩新平财务总监职务、免去新疆海龙财务总监杨霞职务，并对以上人
员通报批评。
    四、中国证监会新疆监管局于2012年8月10日下发了《责令改正决定书》（新
证监局[2012]130号），主要内容为：
    （一）财务资助未按规定履行审议批准程序及信息披露义务。
    （二）委托理财未按规定履行审议批准程序及信息披露义务。
    （三）内幕信息知情人登记管理工作薄弱。
    （四）董事会、监事会和股东大会记录不规范不完整。
    公司整改措施：
    （一）公司召开了公司、分公司、控股子公司高管及财务负责人专题会议，
学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排
查管理制度》，对上市公司应当向公众披露的信息有了全面的了解，对财务资助
的定义、财务资助的决策、披露程序有了进一步的认识。同时，加强对分、子公
司资金收支管理，严禁违规出借资金，密切监控分、子公司资金流向，并通过审
计部定期和不定期的对分、子公司资金状况进行检查，发现问题及时纠正及处罚。
整改期间，公司已收回对参股公司提供财务资助余额为3,018.62万元和对其他单
位提供财务资助1,400万元。
    （二）公司召开了公司、分公司、控股子公司财务人员专题会议，通过学习
对委托理财的定义、风险、决策、披露程序有更深刻的认识。并建立财务部门与
证券部门的联动机制，坚决杜绝不合法的委托对象和不合规使用资金的委托理财
事项发生。
    （三）在公司全公司范围内学习《证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《内幕信息知情人登记管理制度》，全面了解内幕信息的范围、内幕信息知情人
的范围、内幕信息知情人登记管理制度，通过学习使相关人员对内幕信息知情人
登记的必要性、重要性有了进一步的认识。并强化内幕信息知情人登记管理工作，
严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对内幕信息及知情人一事一
登记，做到内容完整，不漏登、不错登。
    （四）公司已对股东大会、董事会、监事会会议记录进行全面核查与补充完

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善，已按要求补齐会议记录。公司将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关内容和要求，严格做好各项会议
记录，保证会议记录详实、完整、准确。
    （五）公司对原公司董事长、总经理责令限期辞职，相关人员已于2012年3
月16日辞职；对公司原监事会主席进行了处罚并调离工作岗位；对董事会秘书张
春疆、财务总监李颖翠、下属南口农场、阿拉尔农场、幸福城农场书记、场长、
财务科长进行了处罚。
    五、中国证监会新疆监管局于2013年8月14日下发了《关于对新农开发采取
出具警示函措施的决定》（[2013]5号），决定内容为：
    （一）公司2012年处置阿拉尔、幸福城农场的会计处理存在重大差错。
    （二）公司关于关联交易的审议程序及披露违规。
    （三）公司存在关联资金占用违规。
    （四）公司2012年年报董事会报告部分未按规定就为下属子公司提供大额财
务资助事项充分揭示相关风险。
    公司整改措施：
    （一）公司召开专题会议解决了有关问题，十三团于2013年8月将少付给公
司的1,425.35万元付予公司，公司也将多收十团的129.33万元支付给十团。上述
事项经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
于2013年8月23日第五届董事会第三次会议通过对上述违规行为进行了会计差错
更正，并对财务人员进行了专项教育。
    （二）公司对2012年日常关联交易超出预计事项进行了说明并责成公司信息
披露相关人员提高对关联交易的重视，并按照信息披露的相关规定,履行信息披
露程序。
    针对公司2012年年报董事会报告部分未按规定就为下属子公司提供大额财
务资助事项充分揭示相关风险。公司进行了如下整改措施：1、对新疆海龙提供
的财务资助，已提请司法诉讼，并由法院查封其部分资产，目前法院判决该公司
偿还公司欠款。如不偿还，将强制执行，对其查封资产进行拍卖。2、完善相应
的《内控管理制度》、《内部审计制度》及《内部财务检查和考核管理办法》，来
加强对各子公司提供财务资助的监管。3、公司重新制订了《公司资金管理制度》

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和《子公司财务负责人委派管理办法》，通过完善制度，进一步加强了对子公司
资产和财务的监督，以便更好地防范财务风险。4、责令证券部认真仔细学习证
监会的相关披露制度，保证公司今后年报信息披露的完整性，提升年报信息披露
的质量。
    （三）以公司财务部、证券部人员为重点，加强证券法律法规及有关规范性
文件的学习和培训，提高有关人员的履职能力和责任意识，避免违规事项的再次
发生。同时提高证券部与财务部人员对关联资金占用的专业辨识能力，加强部门
间的合作沟通。
    （四）阿拉尔农场和幸福城农场原场长均调离其岗位交由一师统一安排；并
对公司董事会秘书张春疆、前财务总监李颖翠进行通报批评，同时，对公司原财
务部经理、证券部经理、阿拉尔农场及幸福城农场原财务负责人均调离其岗位。
    六、中国证监会新疆监管局于2013年12月4日下发了《行政监管措施决定书》
（[2013]8号）《关于对新农开发董事长、董事会秘书、财务总监采取监管谈话措
施的决定》，决定内容为：
    由于公司曾发生财务资助及委托理财未按规定履行审批程序、2012年报资产
处置重大会计差错等多次财务管控及会计核算规范性问题。定于2013年12月10
日对董事长李远晨、董事会秘书张春疆和财务总监李颖翠进行监管谈话。
    公司整改措施：
    公司对此高度重视，三位相关人员按时接受了新疆监管局的谈话，并承诺在
以后的工作中依法规范开展业务，严格落实内控制度，不断提高会计人员的业务
水平与工作能力，增强会计核算的规范性；并定期组织相关人员学习《上市公司
信息披露管理办法》，提高信息披露的管理水平。对公司之前落实的整改措施，
公司也结合会计师、财务顾问予以评估并不断完善。

    特此公告




                             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
                                       2014 年 8 月 23 日

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