证券代码：600359                   证券简称：新农开发                      编号：2015-016 号

                  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                    关于控股子公司吸收合并事项的公告
             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
             一、吸收合并基本情况
             阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）为我公司控股子公
     司，持股比例 85%，阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“乳制品”）为
     我公司全资子公司，持股比例 100%。新农乳业拟吸收合并乳制品，吸收完成后，
     乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。
             二、吸收合并的审批情况
             根据《公司章程》的有关规定，2015 年 3 月 13 日，公司五届十九次董事会
     审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联
     交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股
     东大会审议、
             三、合并各方基本情况
             （一）合并各方公司的基本情况

                                                                                               股东情况
                            法定代   注册资本
 公司名称        住所                                       经营范围
                              表人   （万元）                                                              持股比
                                                                                           股东名称
                                                                                                             例%

                                                  鲜牛乳收购及销售；牛乳制品               新农开发            85
                温宿县
 新农乳业                    谷文      12000      加工、销售；种畜经营；纯净
                沙河镇
                                                  水生产及销售；牲畜养殖。             农一师五团              15

              新疆阿克苏
              地区温宿县                          乳制品【乳粉（全脂乳粉、脱
新农乳制品                   谷文       200                                                新农开发            100
              沙河镇五团                              脂乳粉）】加工及销售
                开发区



             （二）合并各公司的最近一年主要财务指标
                                                                                                 单位：元
                                                2014 年 12 月 31 日（经审计）
 公司名称
                 资产总额            负债总额              净资产               营业收入              净利润



                                                       1
新农乳业    324,711,250.60   303,476,368.70   25,603,454.32    154,482,558.17   33,956,070.98

 乳制品     182,044,137.40   206,516,620.75   -24,472,483.35     9,823,046.01    32,061.72




           四、吸收合并的方式、范围及相关安排
           （一）吸收合并完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经
    营。
           （二）合并完成后，被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资
    产等财产合并纳入合并方；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法
    缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承继。
           （三）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
           （四）完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手
    续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
           （五）本次合并完成后,乳制品员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
           （六）合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。
           （七）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
           五、本次吸收合并对公司的影响
           （一）两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构
    成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
           （二）新农乳业吸收合并乳制品有利于加快推进公司内部产业整合，优化
    资源配置，实施集约化生产经营。
           六、备查文件
           （一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司五届十九次董事会决议。
           特此公告。




                                        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2015 年 3 月 17 日


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