证券代码：600359       证券简称：新农开发       公告编号：2015-021 号


             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
           用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：

       ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符

合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中募集资金到账

后6个月内进行置换的规定。

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128 号”文《关于核准新疆塔

里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新疆塔里木农业综

合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 18 日非公开发行人民币

A 股 60,512,820 股（每股面值 1 元），发行价格为 9.75 元/股，募集资金总额

589,999,995.00 元，扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共

31,441,240.77 元后，募集资金净额人民币 558,558,754.23 元。上述募集资金到位

情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014URA1028

号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》第四部分“募集资金投向”所述，

本次募集资金净额将用于以下项目：
序号              项目名称             项目预算总投资（万元）   拟投入募集资金（万元）
  1      乳业综合加工基地建设项目                  23,119.00               21,000.00
  2      乳品市场营销网络建设                       5,380.00                5,000.00
  3      种业技术中心及配套建设项目                12,728.00               12,000.00
         甘草系列产品精深加工生产线
  4                                                11,969.00               11,969.00
         建设项目
  5      补充流动资金                               6,000.00                6,000.00
  6     合计                                  59,196.00             55,969.00


      若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由

公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资额为人民币 21,720,501.65 元，具体情况如下：

序
               项目名称      项目拟投资金额(万元)    自筹资金预先投入金额(元)
号
      乳业综合加工基地建设
 1                                       23,119.00               8,590,248.78
      项目
 2    乳品市场营销网络建设                5,380.00               1,830,360.31
      甘草系列产品精深加工
 3                                       11,969.00              11,299,892.56
      生产线建设项目
           合      计                    40,468.00              21,720,501.65

      截至 2014 年 12 月 31 日止，乳业综合加工基地建设项目以自筹资金投资人民

币 8,590,248.78 元，主要用于支付土地出让金、围墙修建及可研设计等项目前期

费用；乳品市场营销网络建设项目以自筹资金投资人民币 1,830,360.31 元，主要

用于营销广告宣传支出及其他与投资项目相关支出；甘草系列产品精深加工生产线

建设项目以自筹资金投资人民币 11,299,892.56 元，主要用于支付土地出让金及其

他与投资项目相关支出。

      四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合

监管要求

      2015年4月1日，公司五届二十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先

投入的自筹资金》的议案。同意公司用募集资金置换已预先投入到募集资金投资项

目的自筹资金21,720,501.65元，公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的时

间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法（2013年修订）》中募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集

资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。在经公司董事会审议通过后即可实施。

    五、专项意见说明

    1、会计师事务所出具鉴证情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入的自

筹资金的事项进行了鉴证，出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司以自筹

资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为公司编制的《以自筹

资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    2、保荐机构核查意见

    公司以募集资金置换预先投入的自筹资金2172.05万元的事项，已由信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集

资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情

形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

    大通证券对公司以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金无

异议。

    3、独立董事意见

    独立董事对用募集资金置换预先投入的自筹资金发表意见如下：

    （1）公司用募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相关程序，符合《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的

规定，相关程序合法、合规。

    （2）本次募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。

    （3）同意用募集资金21,720,501.65元置换预先投入到募集资金投资项目的自

筹资金。

    4、监事会意见

    2015年4月1日召开的五届十四次监事会审议通过了《关于用募集资金置换预先

已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会意见：公司用募集资金置换预先投入

到募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入的金

额已经注册会计师审核，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关程序符合《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，同意用募集

资金21,720,501.65元置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金。

    六、上网公告附件

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发股

份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。



    特此公告。




                               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                               2015年4月2日