大通证券股份有限公司

       关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司以募集资金置换

          预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见



       大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公
司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对新农开发拟使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128 号”文《关于核准新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014
年 12 月 18 日非公开发行人民币 A 股 60,512,820 股（每股面值 1 元），发行价格
为 9.75 元/股，募集资金总额 589,999,995.00 元，扣除承销、保荐费用以及公司
累计发生的其他相关发行费用共 31,441,240.77 元后，募集资金净额人民币
558,558,754.23 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具 XYZH/2014URA1028 号验资报告。

       二、募集资金投资项目概况

       根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次募集资金净额将用于以下
项目：

                                              项目预算总投资   拟投入募集资金
序号                 项目名称
                                                  （万元）       （万元）
 1            乳业综合加工基地建设项目                23,119             21,000
 2              乳品市场营销网络建设                   5,380              5,000
 3           种业技术中心及配套建设项目               12,728             12,000
 4       甘草系列产品精深加工生产线建设项目           11,969             11,969
                                           项目预算总投资       拟投入募集资金
序号                    项目名称
                                               （万元）           （万元）
 5                  补充流动资金                        6,000               6,000
                         合计                          59,196              55,969

       若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，差额部分将由
公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为人民币 2,172.05 万元，具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

序号             项目名称             项目拟投资金额        自筹资金预先投入金额
 1        乳业综合加工基地建设项目            23,119.00                    859.02
 2          乳品市场营销网络建设               5,380.00                    183.04
         甘草系列产品精深加工生产线
 3                                            11,969.00                   1129.99
                 建设项目
                 合计                         40,468.00                  2,172.05

       截至 2014 年 12 月 31 日止，乳业综合加工基地建设项目以自筹资金投资人
民币 859.02 万元，主要用于支付土地出让金、围墙修建及可研设计等项目前期
费用；甘草系列产品精深加工生产线建设项目以自筹资金投资人民币 1,129.99
万元，主要用于支付出土地出让金及其他与投资项目相关支出；乳品市场营销网
络建设项目以自筹资金投资人民币 183.04 万元，主要用于营销广告宣传支出及
其他与投资项目相关支出。

       四、审议程序以及专项意见

       公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,172.05 万元置换预
先投入的自筹资金。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集
资 金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
2,172.05 金万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对此事项发表了同意的
独立意见。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，认为：公司董事会编制的《关
于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构大通证券对新农开发以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金情况发表核查意见如下：

    公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 2,172.05 万元的事项，已由信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与
募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益
的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    大通证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无
异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《大通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：

                     易秋彬                        余斌




                                                 大通证券股份有限公司

                                                          年   月   日