证券代码：600359     证券简称：新农开发    公告编号：2015-026 号


             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司 98%股权
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”

或“新农开发”）以现金36356.57万元收购关联公司阿拉尔市新鑫国有资产经营有

限责任公司（以下简称“新鑫公司”）持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以

下简称“鑫龙化纤”）98%的股权；

    ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

    ●过去12个月内与关联人新鑫公司进行的交易金额累计为742万元；

    ●本次收购完成后，公司将持有鑫龙化纤100%股权。

    一、交易概述

    鑫龙化纤为公司参股子公司，公司与新鑫公司分别持股2%和98%。公司以现金

36356.57万元收购新鑫公司持有的鑫龙化纤98%的股权，本次收购完成后，公司将

持有鑫龙化纤100%股权。

    鉴于公司原副董事长、总经理王永冬先生离任不足12个月，现为新鑫公司法定

代表人（董事长），公司现任副总经理、董事王青先生在过去12个月内曾兼任新鑫

公司法定代表人（董事长），根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司

关联交易实施指引》等相关法律的规定，本公司与新鑫公司构成关联方，本次收购

构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍
       1、名称：阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司

       2、住所：新疆阿拉尔市新苑小区六号楼门面房623号

       3、法定代表人：王永冬

       4、注册资本：壹亿元人民币

       5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

       6、经营范围：投资与资产管理、基础设施运营维护、土地开发整理、城市绿

化管理、市政公共设施投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

       7、股权结构

序号                  股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
         新疆生产建设兵团第一师国有资产监
  1      督管理委员会                           5100                  51

  2      新疆阿拉尔工业园区管理委员会           4900                  49

合计                                            10000                 100

       8、财务状况

       2014年度新鑫公司经审计主要财务指标(合并后)

                     项目                          2014年12月31日（元）

资产总额                                                         7,204,258,778.56

负债总额                                                         2,412,694,877.39

净资产                                                           4,791,563,901.17

营业收入                                                         1,166,154,094.02

净利润                                                             123,993,586.56

       9、交易对方关联关系：鉴于公司原副董事长、总经理王永冬先生离任不足12

个月，现为新鑫公司法定代表人（董事长），公司现任副总经理、董事王青先生在

过去12个月内曾兼任新鑫公司法定代表人（董事长），根据上海证券交易所《股票

上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，新鑫公司为我公
司关联法人。

       三、交易标的情况

       1、鑫龙化纤成立于2015年2月11日，法定代表人：刘静，公司类型：有限责任

公司（国有控股）。住所：新疆阿拉尔市滨河大道（阿拉尔经济技术开发区管理委

员会办公楼二楼）。注册资本：370,986,500元人民币。本公司与新鑫公司分别持

股2%和98%。经营范围：其他合成纤维制造。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

       2、股本结构

       截止目前，鑫龙化纤股东如下表所示：
 序号                         股东名称                 持股比例（%） 出资额（万元）

   1          阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司              98          36356.65

   2          新疆塔里木农业综合开发股份有限公司                 2               742

                            合计                               100          37098.65

       3、鑫龙化纤主要财务数据

                     项目                            2015年3月31日（元）

                 资产总额                                            511,338,531.64

                 负债总额                                            140,353,088.65

                  净资产                                             370,985,442.99

                 营业收入                                                         -

                  净利润                                                   -1,040.01


       以上财务数据均经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计。

       4、鑫龙化纤增资情况

       根据《阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司增资扩股协议书》，2015年3月公司与

新鑫公司共同对鑫龙化纤进行增资。新鑫公司以经营资产及相关债权进行增资，该

等资产以2015年3月10日为基准日经评估确认，该等资产评估后净资产值为
36256.65万元人民币作为本次增资额。公司以货币形式出资742万元人民币作为本

次增资额。增资后鑫龙化纤的注册资本由100万元变更为37098.65万元，公司持鑫

龙化纤2%的股权，新鑫公司持鑫龙化纤98%的股权。

    5、鑫龙化纤的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委

托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、交易双方名称

    转让方：新鑫公司

    受让方：新农开发

    2、交易标的

    本次交易标的为新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。

    3、转让价格

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]第00016

号）审计报告（以下简称《审计报告》），以2015年3月31日作为基准日，鑫龙化

纤净资产额为370,985,442.99元。经交易各方协商确定，新鑫公司同意以36356.57

万元价格转让持有的鑫龙化纤98%股权，公司同意以36356.57万元价格受让新鑫公

司持有的鑫龙化纤98%股权。

    4、支付方式

    双方同意在协议生效之日起5个工作日内以银行转账方式支付50%给新鑫公司，

剩余金额在2015年底前付清。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易，将收购并控制鑫龙化纤拥有的粘胶短纤的生产性资产及配套设

施，这次收购基于公司发展战略，把握行业有利的发展时机，以促进自身存量资产

的盘活与充分利用，进一步完善公司的产业布局，延伸产业链条，提升公司的整体

实力为目的。本次收购有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的发展空间，
对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。影

响主要包括两个方面：

    1、本次交易导致公司合并报表范围变更，鑫龙化纤将纳入公司合并报表。

    2、本公司2010-2011年间为参股45%的新疆海龙化纤股份有限公司（以下简称

“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏

支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约2.5亿元。

    2012年2月，新疆海龙停产。2012年5月，本公司就相关担保按照60%的比例计

提了预计负债，总额为15147.00万元（详见2012年5月22日本公司在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《2011年年度股东大会决议公告》）。

2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团（详见2012年

6月15日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的

《2012年第二次临时股东大会决议公告》），但因银行反对，担保责任未能解除。

2013年11月，新疆海龙进入破产程序。2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台。

    根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏

支行的贷款的债权，分别于2014年下半年转让给了中国信达资产管理股份有限公司

新疆维吾尔自治区分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而2015年1月，新鑫公

司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的

追偿权。在2015年3月的增资过程中，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化

纤。该部分债权现账面价值为14025.31万元。

    根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海

龙提供担保预计将不再会发生损失。这样，原计提的预计负债15147.00万元将转回，

并因而增加本公司效益，将对本公司本期经营业绩产生较大影响。具体金额以经审

计的数据为准。

    六、本次关联交易的审议程序

    1、董事会审议情况

    2015年4月29日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于收购阿拉尔市鑫

龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占
1名，因此6名董事参加表决（关联董事王青先生回避表决），表决结果为6票同意，

0票反对，0票弃权。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

    本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》

等相关法律法律的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认

为本次交易按照经审计的最近一期净资产作为交易价格定价基础进行交易，交易定

价公平合理。

    本次收购符合公司的发展战略，有助于公司的产业结构调整，有利于存量资产

的盘活，有利于公司进一步优化产业布局。而对新疆海龙担保追偿权的解除，对于

保证公司财务运行安全，提升整体实力有着重要意义与深远的影响。本次收购有利

于提升公司整体实力，保障股东利益。

    公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事回避表决，本次关联交易尚需

提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

    认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上

市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小

股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

    3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

    董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

    本次交易事项符合上市公司未来发展及产业布局需求，收购有利于延伸产业链

条，提升核心竞争力。本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步提升盈利能

力；

    本次交易标的的资产经具备证券、期货从业资格的审计机构进行审计，并出具

书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特

别是中小股东的利益；

    同意将该事项提交董事会和股东大会审议，同时将此次审核意见报告公司监事
会。

    七、报备文件

    （一）五届二十一次董事会决议；

    （二）五届十五次监事会决议；

    （三）独立董事独立意见及事前认可函；

    （四）审计委员会审核意见；

    （五）股权转让协议书。



    特此公告。




                                 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                                2015年4月30日