新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
2015 年 6 月 18 日
目 录
1、关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案 ...................................................................... 2
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2015 年第三次临时
股东大会材料一
关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）为公司控股子公司，
公司与恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）分别持股55%和45%。恒天
海龙以1元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的股权，公司
以摘牌方式收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权。本次收购完成后，公司将持有
新农棉浆100%股权。具体情况如下：
一、关联方介绍
1、名称：恒天海龙股份有限公司
2、类型：股份有限公司
3、住所：山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号
4、法定代表人：申孝忠
5、注册资本：863,977,948 元
6、经营范围：许可证范围内普通货运（有效期限内许可证为准）；化纤用浆
粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业
务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、交易对方主要财务数据
2014 年度恒天海龙经审计主要财务指标
项目 2014年12月31日（元）
资产总额 3,012,838,280.73
负债总额 2,444,773,530.09
2
归属于上市公司股东的净资产 211,246,674.47
营业收入 1,803,428,585.27
归属于上市公司股东的净利润 -429,613,164.52
8、交易对方关联关系：鉴于恒天海龙持有公司控股子公司新农棉浆45%股权，
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，恒天海
龙为我公司关联法人。
二、交易标的情况
1、名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司
2、注册地址：阿拉尔玉阿新公路 44 公里处，西支渠以西
3、法定代表人：罗兵
4、注册资金：壹亿贰仟万元人民币
5、经济性质：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许
可证书、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的
项目除外）棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技
术的进出口业务。
7、新农棉浆股权结构
截至目前新农棉浆有限责任公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
1 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 55 6,600.00
2 恒天海龙股份有限公司 45 5,400.00
合计 100 12,000.00
8、新农棉浆最近一年及一期主要财务数据
项目 2014年12月31日（万元） 2015年3月31日（万元）
资产总额 20,259.20 19,987.02
负债总额 56,482.89 58,056.48
3
净资产 -36,223.69 -38,069.46
营业收入 5,195.75 977.76
净利润 -5,811.10 -1,845.77
信永中和会计师事务所（特殊普
审计机构 未经审计
通合伙）乌鲁木齐分所
9、标的评估情况
为保证本次交易价格的公平、公允，恒天海龙聘请具有证券期货相关业务评
估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构
对交易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农
棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号），本次评
估的结果如下：
采用资产基础法对新农棉浆的股东全部权益价值的评估结果：
评估基准日:2014 年 12 月 31 日 金额单位： 人民币万元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 1,865.50 1,758.79 -106.71 -5.72
非流动资产 18,393.70 21,760.15 3,366.45 18.30
固定资产 18,078.77 19,347.69 1,268.92 7.02
无形资产 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
其中：土地使用权 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
资产合计 20,259.20 23,518.94 3,259.74 16.09
流动负债 55,209.38 55,173.57 -35.81 -0.06
非流动负债 1,273.51 13.25 -1,260.26 -98.96
负债合计 56,482.89 55,186.82 -1,296.07 -2.29
净资产（所有者权益） -36,223.69 -31,667.88 4,555.81 12.58
10、新农棉浆的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易价格
恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的
股权，最终交易价格以摘牌价格为准。
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四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次收购基于本公司产业发展思路，完成对新农棉浆的控股后，有利
于调整新农棉浆的运行模式，推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，提
升新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为
有效控制新农棉浆欠付本公司资金的相关风险。本次收购符合公司整体发展战略
的要求。
（二）本次收购完成后，新农棉浆将成为公司的全资子公司。
（三）新农棉浆的财务报表在收购前已纳入公司合并报表范围内，因此，本
次收购不会对公司财务状况构成重大影响。但考虑新农棉浆累积亏损金额较大，
净资产为负值，收购 45%股权后，本公司控股新农棉浆的比例增加到 100%。根据
有关会计准则规定，原累积亏损的合并增加额将调减本公司合并报表资本公积金。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
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