证券代码：600359          证券简称：新农开发       公告编号：2016-014 号


           新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于签署《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项
           目投资框架协议书》暨对外投资的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

●   投资标的名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

●   投资金额和比例：人民币 6000 万元，占其注册资本的比例为 10%

●   特别风险提示：阿拉尔市富丽达纤维有限公司经营管理方面及市场变化的风

     险

      一、对外投资概述

      新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“我公司”）于 2016 年

4 月 12 日召开第五届三十一次董事会审议通过了《关于签署〈关于建设阿拉尔

30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》，同意增资阿

拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）。本次增资相关事项

需聘请具有证券从业资质的审计、评估机构进行审计、评估，公司将根据该事项

后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

      本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

      二、协议标的和对方当事人情况

     （一）协议标的情况

      我公司 2015 年 7 月在与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）

签订《30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议》及《承包经营合同》基础上，现引

进新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）共同投资建设实现 30

万吨粘胶纤维的生产线。具体建设内容包括：恢复现有新农化纤资产的生产能力，



                                      1
形成年产 10 万吨粘胶纤维生产能力，再通过技改、新建以达到年产 30 万吨粘胶

纤维生产能力。项目建设周期为两年。

   （二）协议对方当事人情况

    国家级阿拉尔经济技术开发区情况

    阿拉尔经济技术开发区是 2012 年经国务院正式批准设立的国家级经济技术

开发区，位于新疆自治区阿拉尔市。我公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任

公司（以下简称“新农化纤”）公司注册及办公、生产场地均在该开发区内。

    浙江富丽达情况

    1、公司名称：浙江富丽达股份有限公司

    2、公司住所：杭州市萧山区第二农垦场

    3、法定代表人：戚建尔

    4、注册资本：4.5 亿元

    5、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

    6、经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉（限

制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上

范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、成立日期：2004 年 3 月 9 日

    8、控股股东：富丽达集团控股有限公司

    9、财务状况

    2015 年度主要财务指标

                   项目                  2015 年 12 月 31 日（元）

               资产总额                     8,540,692,886.36

                  净资产                    2,502,599,416.59

               营业收入                      1,950,980,472.5

                  净利润                      41,468,427.54

    10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、


                                     2
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    中泰化学情况

    1、公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

    2、公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号

    3、法定代表人：王洪欣

    4、注册资本：13.9 亿元

    5、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

    6、经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、

次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准) 聚氯乙烯树脂、纳

米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销

售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的

防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制

品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、

化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、

五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、

化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、成立日期：2001 年 12 月 18 日

    8、控股股东：新疆中泰（集团）有限责任公司

    9、财务状况

    2015 年度主要财务指标

                   项目                    2015 年 12 月 31 日（元）

               资产总额                       37,027,654,471.47

                  净资产                      10,175,427,303.49

               营业收入                       15,263,199,378.34

                  净利润                        7,676,382.30

    10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


                                       3
     三、投资对方当事人情况

     新疆富丽达纤维有限公司情况

     1、公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

     2、公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区 218 国道东侧、库塔干渠北

侧

     3、法定代表人：王培荣

     4、注册资本：122448.9796 万元

     5、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

     6、经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水

的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃

钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     7、成立日期：2007 年 8 月 6 日

     8、控股股东：新疆中泰化学股份有限公司

     9、财务状况

     2015 年度主要财务指标

                    项目                  2015 年 12 月 31 日（元）

                资产总额                     7,365,786,492.03

                   净资产                    2,735,188,481.45

                营业收入                     3,516,589,816.19

                   净利润                     300,583,967.88

     10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     杭州融腾投资有限公司情况

     1、公司名称：杭州融腾投资有限公司

     2、公司住所：萧山区金城路 185 号商会大厦 A 座 24 层

     3、法定代表人：李亚清


                                      4
    4、注册资本：608 万元

    5、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

    6、经营范围：实业投资

    7、成立日期：2009 年 6 月 2 日

    8、控股股东：自然人控股

    9、财务状况

    2015 年度主要财务指标

                   项目                    2015 年 12 月 31 日（元）

                 资产总额                         14,292,463.47

                  净资产                          14,292,206.37

                 营业收入                               0

                  净利润                           -716,041.87

    10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司情况

    1、公司名称：阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司

    2、公司住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬二路东 755 号新农棉浆公司 2#办

公楼

    3、法定代表人：王明龙

    4、注册资本：500 万元

    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    6、经营范围：股权投资：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开

发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；纺织业项目管理。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、成立日期：2016 年 4 月

    8、控股股东：自然人控股

    9、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、


                                     5
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    该公司目前尚未从事经营活动。

    四、投资标的基本情况

    公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

    住所：新疆阿拉尔市 2 号工业园纬二路东 755 号

    注册资本：20,000 万元

    法定代表人：王培荣

    成立日期：2015 年 9 月 2 日

    经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽

生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；

机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、

修理、防腐处理。房屋租赁。

    股权结构：

              股东                 出资额（万元） 出资方式   股权比例

     浙江富丽达股份有限公司             14,000      货币        70%

      杭州融腾投资有限公司              4,000       货币        20%

 阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司           2,000       货币        10%

              合计                      20,000                 100%

    该公司目前尚未从事经营活动。

    五、协议的主要内容

    新农化纤与中泰化学下属的新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽

达”）、浙江富丽达以及相关管理团队组建的投资主体共同组建项目建设主体公司

负责项目的所有建设和运行。

   （一）项目建设主体的框架和运作原则

    1. 各方同意以浙江富丽达、杭州融腾投资有限公司、阿拉尔市萧余众鑫投

资有限公司共同组建的投资公司——阿拉尔富丽达为基础，由新农化纤和新疆富

丽达及该公司股东共同进行增资，增资后，以阿拉尔富丽达为上述粘胶纤维投资


                                    6
项目及其相关配套项目的建设运作主体。

    2. 各方同意增资后的阿拉尔富丽达的股权结构如下表：

            股东                 出资额（万元）     出资方式      股权比例

  新疆富丽达纤维有限公司                24000          货币          40%

  浙江富丽达股份有限公司                21000          货币          35%

阿拉尔新农化纤有限责任公司              6000           货币          10%

   杭州融腾投资有限公司                 6000           货币          10%

阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司            3000           货币          5%

            合计                        60000                       100%

    3.阿拉尔富丽达本次约定的增资工商登记完成前，各方同意浙江富丽达承包

经营新农化纤合并后的化纤资产的《 承包经营合同 》及其附件协议、相关补充

协议仍有效；阿拉尔富丽达本次约定增资的工商登记完成之日，原《承包经营合

同》及其附件协议、相关补充协议予以提前终止。

    4.本次增资完成后，阿拉尔富丽达设董事会，由 5 名董事组成，中泰化学委

派 3 名、浙江富丽达委派 1 名、新农化纤委派 1 名。董事长、财务总监由中泰化

学委派。公司总经理等高级管理人员采取市场化运作方式由董事会聘任。

   （二）相关资产整合的计划和步骤

    1.新农化纤现有资产均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富

丽达，评估基准日暂定为 2016 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。新农化纤

的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。

    2.上述资产交易，将另行履行相关程序，并经规范的法定程序确定交易价格

后，阿拉尔富丽达先支付 6000 万元的首付款给新农化纤，其余款项作为阿拉尔

富丽达对新农化纤的欠款，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计

算支付债务利息，相关利息按季支付，并在该等资产转让协议中明确还款计划。

    六、对外投资对公司的影响

    公司此次合作及对外投资依托区域资源优势、以国家产业政策为支撑，有利

于全面推进区域粘胶纤维产业持续稳定发展，有利于更为高效地盘活公司资产，


                                    7
有利于促进优势企业的合作，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响。

   七、对外投资的风险分析

   阿拉尔富丽达在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资

的安全性和收益。针对上述风险，我公司将密切关注阿拉尔富丽达的经营管理状

况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

   八、备查文件

   1、关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书

   2、公司五届三十一次董事会决议



   特此公告。




                                       新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                                   董事会
                                              2016 年 4 月 14 日




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