大通证券股份有限公司

             关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见



    大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公
司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对新农开发使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128 号”文《关于核准新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014
年 12 月 18 日非公开发行人民币 A 股 60,512,820 股（每股面值 1 元），发行价格
为 9.75 元/股，募集资金总额 589,999,995.00 元，扣除承销、保荐费用以及公司
累计发生的其他相关发行费用共 31,441,240.77 元后，募集资金净额人民币
558,558,754.23 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具 XYZH/2014URA1028 号验资报告。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理
办法》的规定，公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。

    二、公司已使用募集资金补充流动资金情况

    根据公司 2015 年 2 月 5 日五届十八次董事会决议，公司使用部分闲置募集
资金人民币 15,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议
批准之日起不超过 12 个月，到期前公司已归还人民币 15,000 万元至相应募集
资金专用账户。

       根据公司 2015 年 5 月 29 日五届二十三次董事会决议，公司使用部分闲置募
集资金人民币 13,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审
议批准之日起不超过 3 个月，到期前公司已归还人民币 13,000 万元至相应募集
资金专用账户。

       2016 年 4 月 27 日，公司五届三十二次董事会以及 2015 年年度股东大会
审议通过《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司
流动资金的议案》，同意公司终止实施《种业技术中心及配套建设项目》，并将剩
余募集资金 12,000 万元永久性用于补充公司流动资金。

       三、募集资金投资项目概况

       本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额计划用于以下项目：

                                              项目预算总投资   拟投入募集资金
序号                 项目名称
                                                  （万元）         （万元）
 1            乳业综合加工基地建设项目                23,119             21,000
 2              乳品市场营销网络建设                   5,380              5,000
 3           种业技术中心及配套建设项目               12,728             12,000
 4       甘草系列产品精深加工生产线建设项目           11,969             11,969
 5                  补充流动资金                       6,000              6,000
                       合计                           59,196             55,969

       2016年7月22日，公司六届四次董事会、六届二次监事会审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集
资金4,400万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过4个月，到期将归还至公司募集资金专户。

       截至2016年6月30日，募集资金专户余额为人民币99,361,668.2元（包括存
款利息）。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

       为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金
4,400 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起 4 个月
时间，到期之前将归还至相应募集资金专用账户。

    本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集
资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原
募集资金投资项目的正常实施。

    2016 年 7 月 22 日，公司六届四次董事会、六届二次监事会审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金 4,400 万元用于暂时补充流动资金，独立董事对此发表了明确的同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新农开发本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定的要求。

    在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司使用闲置募集资金 4,400 万元
暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 4 个月，到
期之前将归还至相应募集资金专用账户。公司本次暂时补充流动资金将不影响公
司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，仅限于与公
司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建
设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动
资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

    综上所述，本保荐机构对新农开发本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项无异议。

    （以下无正文）