新农开发：2016年第三次临时股东大会会议资料2016-12-07
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
2016 年 12 月 14 日
目 录
1、关于计提资产减值的议案 ................................................... 2
2、关于修改公司章程的议案 ................................................... 3
3、关于变更保荐机构的议案 ................................................... 8
2016 年第三次临时股
东大会材料一
关于计提资产减值的议案
各位股东：
公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
计提资产减值的议案》，相关情况为：
2016 年上半年控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司库存奶粉存在减值迹
象，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定进行了减值测试，按照
存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，拟计提存货跌价准备
2640.12 万元，对合并报表利润总额影响-2640.12 万元，对归属于母公司所有者
的净利润影响-2479.6 万元。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日
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2016 年第三次临时股
东大会材料二
关于修改公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司“三证合一”工商登记手续已完成，并根据中共中央《关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指
引（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]23 号）规定，结合公司实际情况，公
司拟对现行的《公司章程》相关条款进行修订。
公司于 2016 年 10 月 28 日召开的六届七次董事会审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》，具体修订内容如下：
一、原章程第一条
修订前：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
拟修订后：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中共新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、原章程第二条
修订前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46 号文批准，由
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新
疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
6500001000666。
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拟修订后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46 号文批准，
由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在
新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91650000710896307E。
三、原章程第八十九条
修订前：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订后：第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
四、在原章程第一百零七条后增加：
“第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝
酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见。”
第一百一十条 董事会应根据需要下设战略与投资委员会、审计、薪酬与考
核以及提名等专门委员会；董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的
意见。”
五、在原章程第五章后，增加党的建设一章：
第一百二十四条 根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司设党委，
由 5-7 人组成（具体根据上级党组织核定为准）。公司党委设党委书记一名，党委
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副书记一名，均由选举产生，每届任期五年，届满应及时改选。
公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批准及
时改建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。
公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众性组织。
第一百二十五条 公司党委发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。其
主要任务是：
（一）贯彻执行党的基本路线，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行；
（二）对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题
提出意见和建议，参与公司重大问题的决策；
（三）加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设，在公司的改
革和发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。
（四）领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企
业发展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。
（五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理）依法行使职权，领
导职工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、
保护和发挥各方面的积极性，同心同德办好企业。
第一百二十六条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是：
（一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会，接受民主集体中制的
原则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组
织制定党委的工作计划并组织实施。
（二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮助解决存在的问题，
发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致
富的道路。
（三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况，对存在的带有
全局性的重大问题，及时提交党委会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员
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大会及上级党委报告工作。
（四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题；
（五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和
年度计划，总结交流企业建设经验，搞好企业精神文明建设。
（六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织
工作的重大问题，支持他们围绕党的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的
各项活动。
第一百二十七条 公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党
委会议事规则。
党委会议分为定期会议和临时会议。党委会应有公司党委 2/3 以上成员到会
方能召开。党委会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根据讨论和决定事项的
不同，采用举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。
第一百二十八条 党委会可以设置专职或兼职的党委秘书。
第一百二十九条 党委会由党委书记召集并主持，书记因故不能参加会议，
可委托副书记召集并主持。
第一百三十条 党委会应当对所议事项的决定做成会议记录，并由专人负责
保管。
第一百三十一条 对于公司涉及公司改革、发展、稳定的重要决策；干部任
免；大额资金使用；重要改建项目安排；重大投资、担保行为；对外捐赠；与职
工群众切身利益密切相关的问题，必须召开党委会集体讨论，形成书面意见提交
董事会。
第一百三十二条 党委班子中符合条件的成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理班子；董事会、监事会和经理班子中符合条件的党员可以按照
有关规定进入公司党委会。
第一百三十三条 纪委的设置。根据《党章》规定，经上级党组织的批准，
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公司设立纪委。设纪委书记一名，纪委副书记一名。由上级党组织任命。
公司纪委可以设立纪检监察部门作为工作部门。
第一百三十四条 纪委的职责
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百三十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百三十六条 在公司破产、关闭时，上级党组织应将党组织的设置，隶
属关系调整等问题作为重点内容，纳入关闭、破产方案。
六、在原章程第一百二十八条后增加：
“第一百二十九条 公司在行使选人用人职权时，应听从党委意见。”
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。《公司章程》其他条款不作修改。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日
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2016 年第三次临时股
东大会材料三
关于变更保荐机构的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1128 号文核准，新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已于 2014 年
12 月完成，公司聘请大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）为本次非公
开发行股票及持续督导的保荐机构。根据非公开发行相关法律、法规及规范性文
件规定，目前公司仍处于非公开发行的持续督导期。
鉴于大通证券内部人员调整，相关人员变动，为了保证募集资金有效使用和
监管，保荐人信息沟通顺畅及监管信息的连贯性，经双方友好协商，决定终止《持
续督导协议》及其他相关协议。同时，公司拟聘请五矿证券有限公司作为本次非
公开发行持续督导的保荐机构。
2016 年 11 月 28 日，公司召开六届八次董事会审议通过了《关于变更保荐机
构的议案》，待公司股东大会审议通过后，由五矿证券承接公司非公开发行 A 股的
持续督导工作，并与五矿证券签署《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与五
矿证券有限公司之持续督导协议》及其他相关协议。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日
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