新农开发：六届十次董事会决议公告2017-01-18
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—002 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届十次董事
会于 2017 年 1 月 16 日以通讯方式召开，会议通知和材料于 2017 年 1 月 12 日以
通讯方式发出。公司 7 名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以
下议案：
一、《关于在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式出售阿拉尔新农化
纤有限责任公司资产的议案》；
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）
部分资产以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号
《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评
估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂
牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定
为 20 个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最
终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交
易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公
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司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经
股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司重大资产出售方案的议案》；
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物
资产，公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，
最终交易对方以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）挂牌价格
公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，人民币 125,144.12 万元作为
在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价；如未能征集到
符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产
挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资
源交易中心缴纳人民币 2000 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符
合条件的意向受让方，则采取场内协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生
效后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让
方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确
定为受让方的，其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的交易条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验，具备运营
相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万吨粘胶
纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1） 资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款；
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的损益归属于交易受让方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案>及摘
要的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
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相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制的《新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售预案》及摘要。
公司将在标的资产公开挂牌确定交易对方和最终的交易价格后，形成《新疆
塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审
议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关
拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重大资产出售
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具
体如下：
（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关必要的报批事项；
（二）本次交易不涉及公司购买资产的情况；
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
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利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争；
（四）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大
资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；
公司为本次重大资产出售拟聘请的相关中介机构，其中五矿证券有限公司为
独立财务顾问、万隆（上海）资产评估有限公司为资产评估机构、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为本次交
易提供相关服务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本次交易评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，该评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
具体情况如下：
（一）评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进
行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，万隆（上海）资产评估有限公司根据有关资产评估的法
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估
程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；
本次重大资产出售过程中，上市公司 2014 年财务数据引用审计机构信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的 XYZH/2014URA1013 号《审计
报告》；上市公司与新农化纤 2015 年财务数据引用审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第 30-00009 号《审计
报告》、大信新审字[2016]第 00108 号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物
资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔
新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程
序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于暂不召开公司股东大会的议案》；
鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌
结果确认，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待交易对方及交易
价格确认后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审
议与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不
确定。如若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会审议最终交易方案议案时，
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关联董事将依法回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》；
具体详情请见 2017 年 1 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于控股子公司委托理财的议案》；
具体详情请见 2017 年 1 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司关于控股子公司委托理财的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017 年 1 月 18 日
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