五矿证券有限公司
                关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                 之
      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问：




       签署日期：二〇一七年一月
                            声明与承诺

    五矿证券有限公司接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称
“新农开发”）董事会的委托，担任新农开发本次重大资产出售之独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3
号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查
后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及
有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何利益关系，完全本着客观、公正的
原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
    2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次交易各方
已做出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请新农开发的全体股东和广大投资者：本独立财务顾问
核查意见不构成对新农开发的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根
据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任；
广大投资者应认真阅读新农开发就本次交易披露的相关公告。
    6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件，上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾
问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司重大资产出售预案》等资料，对本次交易涉及的四个方面发表如
下核查意见：


    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点

行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持

推进兼并重组的行业或企业的核查

    新农开发作为南疆的农业产业化龙头企业，主要经营种业、畜牧及乳制品
加工、甘草与棉短绒深加工等产业，根据中国证监会于 2016 年 11 月 10 日公布
的《2016 年 3 季度上市公司行业分类结果》，新农开发属于“农、林、牧、渔
业（A）”下属子行业“A01 农业”。

    本次标的资产为新农开发全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下
简称“新农化纤”）所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部
有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），
新农化纤按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》属于“制
造业(C)”中的“化学纤维制造”。

    综上，本次交易涉及的上市公司新农开发属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。标的资产的所
有者新农化纤不属于上述行业或企业。


    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上

下 游并购，是否构成借壳上市的核查
     （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购


   本次交易涉及重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。

     （二）本次重大资产重组不构成借壳上市

   本次交易为上市公司以现金方式出售资产，不会导致实际控制人发生变化，
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
   综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及交易类型不属于同行
业或上下游并购，亦不构成借壳上市。

     三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的对价支付方式为现金，不涉及发
行股份。

     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的上市公司新农开发属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，标的资产的所有者新农化纤不属于
上述行业或企业；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借
壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。