五矿证券有限公司关于

         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产说明的
                              核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“新农开发”）本
次重大资产出售前 12 个月在正常生产经营过程中发生了部分处置生物资产（奶
牛等）及废旧电脑设备等资产处置情况，数额较小。

    上述出售资产与本次拟出售的全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所
拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套
设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）不属于同一或相关资产。
本次交易构成重大资产出售，上市公司已按重大资产出售对本次交易进行披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公
司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在
出售同一或相关资产的情况。本次交易构成重大资产出售，上市公司已按重大资
产出售对本次交易进行披露。