五矿证券有限公司关于
  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
          重大资产出售预案
          之独立财务顾问承诺

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）

拟进行重大资产出售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规

定，该行为构成上市公司重大资产重组。五矿证券有限公司（以下简

称“本公司”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，在充

分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产重组出具了核查意见并

作出以下承诺：

    一、本公司已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司披露的文件不存在实质性差异。

    二、本公司已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文

件的内容和格式符合要求。

    三、本公司有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查

意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证

券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本公司独立财

务内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    五、本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕

交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）