证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所
新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问：
二〇一七年一月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、五矿证券有限公司声明
本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件
的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘
胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固
定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号
《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评
估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂
牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定
为 20 个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最
终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交
易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公
司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经
股东大会审议批准后生效。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，
公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加
快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持
续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市
本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤
维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。该部分资产的账面资产净值为 933,333,524.13 元，
高于截至 2015 年末合并财务报表净资产金额的 50%。因此，依据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标
的资产，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌的结果确定。
待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方
案。本次交易如构成关联交易，将履行上市公司关联交易审议程序，根据《公司
章程》等的规定，关联董事回避相关议案的董事会表决，关联股东回避上市公司
股东大会审议本次交易议案表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆
评报字（2016）第 1595 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，本次
交易的标的资产评估值为 125,144.12 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股
权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12 万元，综合考
虑行业发展及区域实际状况，挂牌总价为人民币 125,144.12 万元，最终交易价格
以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回
笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业
周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一
直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 1 月 16 日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
新农开发再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类 承诺主要内容
型
关于信 本公司承诺，本公司对编制《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
新农开
息真实 司重大资产出售预案》及本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和
发
性、准 材料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
确性和 遗漏，并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
完整性 法律责任。
的承诺
函
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理
新农开 关于信
人员承诺，《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》
发董 息真实
及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、
事、监 性、准
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
事、高 确性和
带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
级管理 完整性
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
人员 的承诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的
股份。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
新农开 关于未
近五年，不存在以下情形:
发及其 受处罚
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
董事、 的承诺
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
监事、 函
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
高级管
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
理人员
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公
阿拉尔 关于避
司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相
统众国 免同业
同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
有资产 竞争的
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、
经营有 承诺
参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先
限公司
让与或介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相
似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股
东期间持续有效。
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及
阿拉尔 关于规
其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过
统众国 范关联
市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独
有资产 交易的
立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发
经营有 承诺
及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农
限公司
开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政
府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行
市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较
的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间
的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构
审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新
农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农
开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司
利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。
七、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2017 年 1 月 16 日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所
规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后
审核事项。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审
议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
组的风险；
（二）交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重
大资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6
个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资
产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用
在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）资产
评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任
公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016
年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币
125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12 万元
作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转
让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20 个工作日。
如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将
召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
提醒投资者注意风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会
产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对
价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的
风险。
七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证。因新农化纤系
由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用
权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能
面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
目 录
声明 ........................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
重大风险提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 8
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ....................................................................... 8
三、本次交易价格不确定的风险 ................................................................................... 8
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 ....................................................................... 9
五、股价波动风险 ........................................................................................................... 9
六、交易对方未能按期付款的风险 ............................................................................... 9
七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 ............................................................... 9
目 录 ..................................................................................................................................... 10
释 义 ..................................................................................................................................... 13
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 15
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 15
二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 15
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 16
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
......................................................................................................................................... 17
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 18
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 22
一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 22
二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 22
三、最近三年上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 24
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ................................................................. 24
五、上市公司主营业务情况及财务指标 ..................................................................... 24
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 26
七、最近三年上市公司合法合规情况 ......................................................................... 26
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 28
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 29
一、拟出售资产基本情况 ............................................................................................. 29
二、标的资产主要财务数据 ......................................................................................... 29
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ................. 29
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复 ............................................................................................................. 30
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 32
一、评估的基本情况 ..................................................................................................... 32
二、仅选择成本法进行评估的原因 ............................................................................. 32
三、评估假设 ................................................................................................................. 33
四、主要资产评估结果 ................................................................................................. 34
五、评估特别事项 ......................................................................................................... 34
第六节 交易合同情况 ......................................................................................................... 36
第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 37
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 37
二、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 38
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 40
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................. 40
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................. 40
第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 41
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 43
一、同业竞争 ................................................................................................................. 43
二、关联交易 ................................................................................................................. 43
第十一节 风险因素 ............................................................................................................. 45
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 45
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ..................................................................... 45
三、本次交易价格不确定的风险 ................................................................................. 45
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 ..................................................................... 46
五、股价波动风险 ......................................................................................................... 46
六、交易对方未能按期付款的风险 ............................................................................. 46
七、标的资产部分房屋产权瑕疵的风险 ..................................................................... 46
第十二节 其他重要事项 ..................................................................................................... 47
一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 47
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................... 47
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 48
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................... 48
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况.........48
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ................................................... 48
七、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形 ................................................................................ 49
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 50
一、独立董事意见 ......................................................................................................... 50
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 51
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 53
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 53
二、法律顾问 ................................................................................................................. 53
三、审计机构 ................................................................................................................. 53
四、资产评估机构 ......................................................................................................... 53
第十五节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................. 54
第十六节 备查资料 ............................................................................................................. 55
一、备查资料存放地点 ................................................................................................. 55
二、备查资料目录 ......................................................................................................... 55
释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
本预案 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案
本次交易 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为
董事会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会
统众公司/阿拉尔
指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
统众
新农化纤 指 阿拉尔新农化纤有限责任公司
标的资产 本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨
指 粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施
（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）
浙江富丽达 指 浙江富丽达股份有限公司
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第
农一师、一师、第
指 一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现
一师
名。
本财务顾问 指 五矿证券有限公司
律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会
《重组若干规定》 指
[2008]第 14 号）
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
指
指引》 [2008]076 号）
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
办法》 委员会令第 54 号）
《公司章程》、 章
指 现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》
程》
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能
有效补足。2015 年 7 月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整
修，2016 年 1 月方进入正常生产，受相关配套不完整等多重原因影响，但经营
情况依然不佳。待 2017 年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的
趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资
产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发
展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著
扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较
为稳妥快速地发展。新农化纤现有 10 万吨棉浆粕生产能力与 8 万吨粘胶短纤生
产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到
充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，
打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易的目的
公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使
公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可
促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2017 年 1 月 16 日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
新农开发再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物
资产，公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，
最终交易对方以公开挂牌结果为准。
（二）交易价格和定价依据
公司以评估机构出具的评估结果 125,144.12 万元为参考依据，人民币
125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂
牌总价；如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董
事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资
源交易中心缴纳人民币 2000 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符
合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后
直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，
则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为
受让方的，其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的交易条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具
备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万
吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款；
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的损益归属于交易受让方。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及新农开发 2015 年年度报告及标的资
产审计报告，相关指标计算如下：
单位：元
项目 新农开发 标的资产 财务指标占比
资产总额 2,745,282,333.54 不适用
资产净额 816,035,856.22 933,333,524.13 114.37%
营业收入 631,268,592.04 不适用
注：在计算财务指标占比时，新农开发的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的
2015 年度财务报表。拟出售资产的资产净额已经大信审计。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标
的资产，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确
定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具
体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易
的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股
权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业
务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务 2015 年度收入分类情况如
下：
单位：万元
分行业 2015 年
营业收入 占比
工业 31,707.29 50.23%
其中：化纤、蒸汽、电 12,222.95 19.36%
农业 25,571.64 40.51%
畜牧 63.96 0.10%
园林绿化 325.46 0.52%
年度营业收入 63,126.86 100.00%
本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、
在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入 2015 年占比为 19.36%。近年来新
农化纤相关生产线开工率不足，2015 年 7 月开始，新农化纤已交由浙江富丽达
承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由
浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤
经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司的主营
业务不会发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12 万元，综合考
虑行业发展状况，挂牌总价为人民币 125,144.12 万元，最终交易价格以公开挂牌
结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额
的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，
产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售
相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业竞
争的情况。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公
司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容
为：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简
称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以
避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新
农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不
与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间
持续有效。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于 2015 年 5 月从关
联方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、
阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化
关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下
属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司
及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农
开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发
及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形
本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发
展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售
资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负
债）的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称： Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
成立日期： 1999-04-23
注册资本： 38,151.282万元
法定代表人： 李远晨
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代 新农开发 600359
码：
注册地址： 新疆阿拉尔市南口镇迎宾路1号
邮编： 843000
电话： 86-997-6378567
传真： 86-997-6378500
网址： http://www.xnkf.com/
电子邮箱： xnkf600359@126.com
二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46 号）批准，由新疆阿克苏农垦农
工商联合总公司（以下简称“农工商总公司”）独家发起，并经中国证监会《关
于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证
监发行字[1999]32 号）核准，采用募集方式设立的股份有限公司。设立时股本
总额为 29,400 万股，1999 年 4 月公司 A 股在上交所上市。
公司设立时的股本结构为：
股份名称 发行总股本（万股） 比例（%）
一、非流通股份 20,400 69.39
其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 20,400 69.39
二、已上市流通股份 9,000 30.61
合 计 29,400 100.00
2、上市后配股情况
2001年9月，经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，公司向社会公众股股东配售2,700
万股，配股价为11.5元/股。配股完成后，公司股本总额32,100万元，股本结构如
下：
股份名称 发行总股本（万股） 比例（%）
一、非流通股份 20,400 63.55
其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 20,400 63.55
二、已上市流通股份 11,700 36.45
合 计 32,100 100.00
3、股权分置改革
2006 年 3 月 24 日，以总股本 32,100 万股为基数，发行人唯一的非流通股股
东农工商总公司向公司全体流通 A 股股东支付 4,095 万股股份作为对价，每持有
公司 10 股流通股股份获得 3.5 股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。
总股本保持不变。
执行对价前 执行数量 执行对价后
执行对价的股东名 执行对价
持股数
称 持股数（股） 占比 的股份数 占比
（股）
量（股）
新疆阿克苏农垦农
204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79%
工商联合总公司
合计 204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79%
4、非公开发行股票导致的股本变更
2014 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1128 号）核准，
公司向六名特定投资者非公开发行股票 60,512,820 股，发行价格：9.75 元／股。
该次非公开发行完成后，公司股份总数由 321,000,000 股变更为 381,512,820 股。
股本结构如下：
股份名称 发行总股本（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 60,512,820 15.86
1、国有法人持股 12,161,537 3.19
2、其他内资持股 48,351,283 12.67
其中：境内非国有法人持股 42,012,822 11.01
境内自然人持股 6,338,461 1.66
二、无限售条件流通股份 321,000,000 84.14
合 计 381,512,820 100.00
三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实
际控制人一直为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，控制权未发
生变更。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司所从事的主要业务为种子加工及销售、棉浆化纤、乳制品及甘草制品业
务，其中种子加工及销售业务是公司的主要利润来源。种子加工及销售业务主要
通过公司控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地
棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦、瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥
等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、
原奶收购、液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过控股子
公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、
甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草二钾盐和甘草甜味素等。化纤业务
通过全资子公司新农化纤有限公司开展。
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 2,862,548,466.27 2,745,282,333.54 2,448,058,494.99
负债总额 2,157,530,852.19 1,904,912,209.22 1,593,787,493.71
所有者权益 705,017,614.08 840,370,124.32 854,271,001.28
归属于母公司的所 696,969,828.47 816,035,856.22 987,896,840.81
有者权益
资产负债率（%） 75.37 69.39 65.10
2、合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 999,322,829.89 631,268,592.04 667,729,706.18
营业利润 -142,692,091.23 -176,001,228.84 -107,695,378.12
利润总额 -135,251,582.62 -14,827,224.84 -474,089.79
净利润 -135,352,510.24 -13,900,876.96 -4,845,048.22
归属于母公司股东 -116,555,765.83 13,429,486.81 20,329,116.28
的净利润
基本每股收益（元／ -0.31 0.04 0.06
股）
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现 18,349,524.38 82,513,746.81 -34,201,495.53
金流量净额
投资活动产生的现 -150,161,311.95 -545,648,576.15 -31,644,515.38
金流量净额
筹资活动中产生的 -45,472,045.32 207,580,900.77 466,788,318.46
现金流量净额
现金及现金等价物 -177,283,832.89 -255,520,205.18 400,987,011.47
净额增加额
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，新农开发控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限
责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。截
至 2016 年 9 月 30 日，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司直接持有公司 40.32%
的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的基本情况如下：
公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：人民币 1,526,292,400.00 元
法定代表人：常俊刚
成立日期：2005 年 12 月 30 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆阿拉尔市胜利路阿拉尔市政府办公楼
营业执照注册号：659002030000170
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）：股权投资。（以上专项审批除外）。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为一师国资委。公司控股股东统众公司为一师国资委出资设
立的国有独资有限责任公司，一师国资委是其唯一出资人，对统众公司持股比例
为 100%。
七、最近三年上市公司合法合规情况
最近三年，新农开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上海证券
交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司全资子
公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经
营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），由交易
对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，并在重大资产出
售报告书中予以披露。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8
万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存
货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、拟出售资产基本情况
本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤
维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。
截至本预案签署之日，除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新农
棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰，不存
在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引
致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
二、标的资产主要财务数据
本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体，仅其资产账面价值可准确核
算。具体类型与账面金额汇总如下表：
项目 账面金额（元）
存货净额 119,175,925.48
固定资产净额 697,238,289.31
在建工程 58,539,778.86
无形资产-土地使用权 58,379,530.48
资产总额 933,333,524.13
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8
万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存
货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
（一）收购鑫龙化纤 98%股权
拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于
2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得，
该收购完成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权。
经交易双方协商确定，新鑫公司同意以 36,356.57 万元价格转让持有的鑫龙
化纤 98%股权，公司同意以 36,356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98%
股权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]
第 00016 号）审计报告所反映的，2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37,098.54
万元的 98%。即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。
为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公
司出具的（华盛评报字[2015]1022 号）评估报告，该《评估报告》显示：以 2015
年 3 月 31 日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为 37,098.54 万元，新鑫公司持
有的 98%股权对应价值为 36,356.57 万元。这一金额与该次交易的定价基本一致。
（二）收购新农棉浆 45%股权
拟出售资产中年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子
公司新农棉浆持有。新农棉浆原股权结构为公司持有其 55%股权，恒天海龙持有
其 45%股权。2015 年 6 月，公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆 45%股权，
该收购完成后，公司持有新农棉浆 100%股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交
易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆
有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号），新农棉浆
经评估的净资产为-31,667.88 万元，最终恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让
方式出售其所持有的新农棉浆 45%的股权。
2015 年 7 月，公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并
为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号
《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，
采用成本法评估结果，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置
所 涉 及 的 实 物 资 产 的 账 面 金 额 为 933,333,524.13 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
1,251,441,200.00 元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87 元，增值率为
34.08%。
二、仅选择成本法进行评估的原因
此次评估为单项实物资产的评估。资产评估通常采用的评估方法有市场法、
收益法和成本法。
1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
市场法是资产评估中若干评估思路中的一种，通过市场法进行资产评估需要
满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照
物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。
被评估单位所处地域经济欠发达，市场化程度低下，活跃度差，市场同类资
产少，缺乏可比较的交易案例，不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用。
2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称。
收益法服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方
法来判断和估算资产价值。它涉及 3 个基本要素：一是被评估资产的预期收益；
二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。因此，能否
清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提。从这个意义上讲，应
用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未来预期收益可以预测并
可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货
币衡量；第三被评估资产预期获利年限可以预测。
因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益，故不符合使用收益法的前
提条件，不适用收益法评估。
3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各
种评估方法的总称。
成本法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单
项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益
或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。结合本次评估目的和被告评估单位
的实际状况，本次评估采用成本法。
三、评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
（2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
（3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的
经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真
实的、完整、合法、有效的。
（6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程
中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化。
四、主要资产评估结果
截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资
产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整
（1,251,441,200.00 元）。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2016 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=B/A×100%
1 流动资产 11,917.59 12,568.12 650.53 5.46
2 非流动资产 81,415.76 112,576.00 31,160.24 38.27
2-1 其中：固定资产 69,723.83 98,510.04 28,786.21 41.29
2-1-1 其中：建筑物 39,175.31 56,972.80 17,797.48 45.43
2-1-2 设备 30,548.51 41,537.24 10,988.73 35.97
2-2 在建工程 5,853.98 5,905.89 51.91 0.89
2-3 无形资产 5,837.95 8,160.07 2,322.12 39.78
2-3-1 其中：土地使用权 5,837.95 8,160.07 2,322.12 39.78
资产总计 93,333.35 125,144.12 31,810.77 34.08
五、评估特别事项
1、截至评估基准日，列入此次评估范围的资产涉及权属相关事宜说明如下：
（1）无形资产---土地使用权
列入此次评估范围的土地使用权共 5 宗，其中：1 宗土地使用权的证载所有
权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸有限公司；2 宗土地使用权的证载所
有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司，截至评估基准日尚未办
理产权过户手续。
（2）房屋建筑物
列入此次评估范围的房屋建筑物中，其中：7 栋房屋建筑物尚未办理房屋产
权证；30 栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆有限责任公司；18 栋房
屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办
理产权过户手续。
本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本评估结果
的影响。
2、由于条件所限，本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技
术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备
进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测，
具体情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据。
第六节 交易合同情况
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司全资子
公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经
营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），由交易
对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，待交易对方确认
后，双方将签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准。交易合同具体
情况将在重大资产出售报告书中予以披露。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易为出售全资子公司新农化纤部分资产，不存在不符合国家产业政策和有
关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产
评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟
资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》为依据。独立董事已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，
资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。本
次标的资产的评估值为人民币 125,144.12 万元，公司以上述评估结果为参考依据在阿
拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易标的为全资子公司新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资
产。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，有利于新农开发提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广
大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
本次交易完成后，新农开发在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新农开发已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适
应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人
治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》 证券法》 《重组办
法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对新农开发重大资产出售预案和信息披露文件的审
慎核查，并与新农开发及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在阿拉尔市公共资源交易中心
公开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，
则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果
为准。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
8、本次交易通过产权交易所交易，所涉及的各项合同及程序合理合法，不存
在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的标的资产为新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，公司拟定
在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以
在产权交易中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，
化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务 2015 年度收入分类情况如下：
单位：万元
分行业 2015 年
营业收入 占比
工业 31,707.29 50.23%
其中：化纤、蒸汽、电 12,222.95 19.36%
农业 25,571.64 40.51%
畜牧 63.96 0.10%
园林绿化 325.46 0.52%
年度营业收入 63,126.86 100.00%
本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在
建工程和无形资产，与其相关所产生的收入 2015 年占比为 19.36%。近年来新农化
纤相关生产线开工率不足，2015 年 7 月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，
期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补
足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司
整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大
变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12 万元，综合考虑
行业发展状况，挂牌总价为人民币 125,144.12 万元，最终交易价格以公开挂牌结果
为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，公司将回笼较大金额的资金，这
有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，价格波动大，
公司现有化纤资产规模不足，盈利能力不足的缺陷难以弥补，出售相关资产将减轻
公司的经营风险，增强持续经营能力。
40
第九节 财务会计信息
新农开发本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅
为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产
组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市
公司备考财务报告，其原因如下：
1、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年及一期并非由新农自主经营管理
2015 年 7 月，公司同浙江富丽达签署承包合同，公司将化纤生产线及配套
资产交由浙江富丽达承包经营，期限为 2015 年 7 月至 2017 年 12 月 31 日。浙江
富丽达提供技改和启动复产资金，派出管理人员，承包期间以原公司名义经营。
浙江富丽达保证新农资产的保值，确保其盈亏平衡，亏损由富丽达补足，盈利部
分则由新农支付承包费的形式支付给浙江富丽达。浙江富丽达为实现盈利，除提
供管理人员之外，还将提供市场销售资源的支持。
在此情形下，新农化纤经营并非完全由新农开发自身人员运营，其经营业绩
也受到承包合同的影响。
2、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单位
公司此次拟挂牌出售资产为新农化纤的存货、固定资产、在建工程、无形资
产，仅为新农化纤的部分资产，其他相关经营性资产及经营负债，包括应收预收
款项、应付款项等仍然保留在新农化纤，出售资产并非完整可独立核算会计主体
的经营性资产。
3、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值
本次重大资产重组拟出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘
胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。由于前期行业周期、规模效益、人才短缺等因素的影
响，公司粘胶纤维生产线长期停产，棉浆粕生产线开工率亦明显不足，导致相关资产
运营效率较低，未能反映出其应有的经济价值。
因此，本次重大资产出售无法按照《格式准则 26 号》的规定，编制标的资产报
告期内的财务报告，也无法编制备考财务报告。
41
报告期内，拟出售资产的相关财务数据参见本报告书之“第四节 交易标的基
本情况”。
42
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类
似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易拟通过在阿
拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售新农化纤拥有的存货、固定资产、
在建工程及无形资产。本次交易完成后，上市公司不再拥有新农化纤相关资产，不
会产生同业竞争。
控股股东已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简
称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避
免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开
发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与
新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续
有效。”
二、关联交易
（一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况
拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015
年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得，该收购完
成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权。新鑫公司当时因其法定代表人从公司离职不足
一年，所以为公司的关联方，因此该交易为关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况
43
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，若有新的关联交易发
生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求 履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据
公开挂牌结果确定。同时，由于公司其他业务板块不会与上述资产产生关联交易，
本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（三）实际控制人关于规范关联交易的承诺
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属
子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公
司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其
下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平
等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考
市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及
其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公
司的损失由本公司负责承担。”
44
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审
议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
组的风险；
（二）交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重大
资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6
个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出
售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用
在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）资产
评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任公
司拟资产处置项目所涉及及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年
3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12
万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12 万元作为在阿拉尔
市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布
45
期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20 个工作日。如前述挂牌
转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会
审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
提醒投资者注意风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会
产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，
本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
七、标的资产部分房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证。因新农化纤系
由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用
权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能
面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
46
第十二节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将
在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请五矿证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易出具
专业性意见。与本次交易相关的重大资产出售预案、独立财务顾问报告等文件将不
迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了北京国枫律师事务所、大
信会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易的法
律顾问、审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制, 形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交
易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易，避免同业竞争，遵
守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。上市公司通过出售相关资产，将有效降
低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护
广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
47
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
本公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况
因本次交易及相关事项，新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌。根据中国证
监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖
“新农开发”A 股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：新农开发及其董事、
监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服
务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关
规定，新农开发对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上
证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
新农开发收盘 万得农业行
上证综指
价 业指数
日期 （点）
（元/股） （点）
（000001.SH）
（600359.SH） （886045）
停牌前第 21 个交易日
9.15 3117.68 3318.62
（2016 年 12 月 15 日）
48
停牌前 1 个交易日
9.78 3112.76 3158.46
（2017 年 1 月 13 日）
停牌前 20 个交易日内累计
6.89% -0.16% -4.83%
涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 7.04%
剔除同行业因素后累计涨
11.72%
幅
新农开发股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 1 月
13 日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期
万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综
指下跌 0.16%因素后，波动幅度为 7.04%；扣除万得农业行业指数下跌 4.83%因素后，
波动幅度为 11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形
本次交易采用公开挂牌的方式，交易对方暂未确定。待交易对方确定时，公
司将与交易对方进行初步磋商，敦促交易对方出具相关承诺。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重
组管理办法（2014 修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通
过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、
公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系。
5、本次交易聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均
按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有
合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进
行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规
且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
50
6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结
果为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力、增强抗风
险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股
东的利益。
8、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出
售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
9、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需
获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，
不会损害其他股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若
干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎
核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性
文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在阿拉尔市公共资源交易中心公
开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公
司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有
效地保证了交易价格的公平性；
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5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次
交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易通过公共资源交易中心交易，所涉及的各项合同及程序合理合法，
不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的标的资产为新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，公司拟定在
阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以在产
权交易中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上
市。
52
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 五矿证券有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 47 楼
法定代表人 赵立功
电话 0755-82545555
传真 0755-82545500
联系人 张绳良、易秋彬
二、法律顾问
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
法定代表人 张利国
电话 010-88004488
传真 010-66090016
联系人 朱明
三、审计机构
单位名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人 胡咏华、吴卫星
电话 010-82337890
传真 010-82327668
联系人 郭春亮
四、资产评估机构
单位名称 万隆（上海）资产评估有限公司
地址 上海市黄浦区迎勋路 168 号 14 楼
法定代表人 刘宏
电话 021-64871125
传真 021-63766338
联系人 汪爱红
53
第十五节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要所提供信息具备
真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员签名：
董事：
李远晨： 王 青：
兰新华： 常俊刚：
杨有陆： 张 敏：
朱晓玲：
监事：
张 亦： 郭文生：
李军华： 郑海燕：
樊文建：
高级管理人员：
张春疆： 卢世林：
赵占军： 李光明：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017 年 1 月 16 日
第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会办公室
电话：0997-6378567
传真：0997-6378500
二、备查资料目录
1、新农开发第六届董事会第十次会议决议；
2、新农开发独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见；
3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿
拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目所涉及其实物资产价值评估报告》；
4、五矿证券出具的《独立财务顾问核查意见》。
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预
案》之盖章页）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017年 1 月 16 日
