证券代码：600359     证券简称：新农开发    上市地点：上海证券交易所




                           新农开发




   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                    重大资产出售预案之
                   独立财务顾问核查意见




                          独立财务顾问：




                          二〇一七年一月
                           声明与承诺
    五矿证券有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售的独
立财务顾问，符合相关规定对上市公司进行重大资产出售的要求。

    本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。

    本核查意见所依据的资料由新农开发、交易对方等相关各方提供，提供方保
证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

    中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司
董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

    独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。

    对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

    一、独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表
的核查意见是完全独立地进行的。

    二、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关
资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    四、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    五、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    六、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；

    七、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                             重大风险提示
    一、本次交易的审批风险

    本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：

   （一）本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方；

   （二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；

   （三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审
议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

   以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

    二、本次交易可能被终止或取消的风险

    本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：

    （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
组的风险；

    （二）交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重
大资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；

    （三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6
个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出
售相关事宜；

    （四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

     三、本次交易价格不确定的风险

    本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用
在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）资产
评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任
公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3
月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12
万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12 万元作为在阿拉
尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发
布期限根据阿拉尔产权交易所相关规则确定为 20 个工作日。如前述挂牌转让未
能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重
新挂牌转让标的资产相关事项。

    因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
提醒投资者注意风险。

    四、因出售资产而带来的业绩波动风险

    本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会
产生相应收益，会对公司业绩产生一定的影响。

    五、股价波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。

    六、交易对方未能按期付款的风险

    本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，
本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

    七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险

    此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证。因新农化纤系
由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用
权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能
面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
                                                                  目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2

重大风险提示 ........................................................................................................................... 4

目录 ........................................................................................................................................... 6

释     义 ....................................................................................................................................... 7

第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 9

第二节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 17
                                   释        义
       本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

公司、新农开发     指   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

本预案             指   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案

本次交易           指   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为

董事会             指   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

股东大会           指   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会
统众公司/阿拉尔
                   指   阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
统众

新农化纤           指   阿拉尔新农化纤有限责任公司
标的资产           指   本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨

                        粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施

                        （包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）
浙江富丽达         指   浙江富丽达股份有限公司

一师国资委         指   新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会

                        新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第
农一师、一师、第
                   指   一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现
一师
                        名。

本财务顾问         指   五矿证券有限公司

律师               指   北京国枫律师事务所

会计师             指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监
                   指   中国证券监督管理委员会
会

上交所             指   上海证券交易所

元、万元           指   人民币元、人民币万元

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指      《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则 26            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                    指
号》                     市公司重大资产重组申请文件》

                         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会
《重组若干规定》 指
                         [2008]第 14 号）

《财务顾问业务           《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
                    指
指引》                   [2008]076 号）

《财务顾问管理           《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
                    指
办法》                   委员会令第 54 号）

《公司章程》、 章
                    指   现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》
程》

       本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
                 第一节 独立财务顾问核查意见
       一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26 号准
则》要求的核查

       独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经
上市公司第六届十次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重
大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、标的资产
预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的
相关安排等主要内容。

       经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》的相关要求。

       二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

    本次交易标的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、
10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、
在建工程、无形资产等）拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对
方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌
结果确定。因此，截至本核查意见签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声
明。

       三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
是否对本次交易进展构成实质性影响

       本次交易标的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、
10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、
在建工程、无形资产等）拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂
不确定，暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署《重大资产出售协议》后，
有关内容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。

     四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

     上市公司第六届十次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于
本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会
决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会
公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定。

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

     五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求

     （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

     本次重组为出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤
维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等），符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地
管理、反垄断等方面的情况。

     （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

     本次交易完成后，统众公司将继续持有上市公司 40.32%的股权，不会使上
市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司
不符合股票上市条件。

     （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

     本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶
纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产等）不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。

    本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安
排符合相关法律、法规的规定。

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，
完成后，上市本公司将集中财财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司
优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈
利能力，实现可持续发展。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。

    统众公司已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保
护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
    综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

       （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的
法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

       六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求

    经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》
第四条所列明的各项要求。

       七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
移是否存在重大法律障碍等

    独立财务顾问查阅了标的公司自成立以来的工商登记资料。本次交易拟出售
的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕
生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形
资产等）不存在抵押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障
碍。本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安
排符合相关法律、法规的规定。

    经上述核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清
晰、过户或转移不存在重大法律障碍等。

       八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
  重大不确定性因素和风险事项

       根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司在重组预案的“重大事
  项提示”以及“本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次
  交易可能面临的风险进行了详细披露。

       经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
  易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

       九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏

       经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格
  式准则第 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第六届董事会第十
  次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、
  准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       十、上市公司停牌前股票价格波动的说明

         新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员

    会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

    号）的相关规定，新农开发对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，

    以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较，自查比

    较情况如下：

                               新农开发收盘       上证综指      万得农业行业指
                                     价             （点）            数
            日期
                                 （元/股）      （000001.SH         （点）
                               （600359.SH）          ）          （886045）
   停牌前第 21 个交易日
                                   9.15           3117.68           3318.62
   （2016 年 12 月 15 日）
     停牌前 1 个交易日
                                   9.78           3112.76           3158.46
   （2017 年 1 月 13 日）
停牌前 20 个交易日内累计涨幅       6.89%           -0.16%           -4.83%
  剔除大盘因素后累计涨幅                            7.04%
 剔除同行业因素后累计涨幅                           11.72%


       新农开发股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 15 日至 2017
年 1 月 13 日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%，同期上证综指累计涨跌幅
为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上
述期间内，扣除上证综指下跌 0.16%因素后，波动幅度为 7.04%；扣除万得农
业行业指数下跌 4.83%因素后，波动幅度为 11.72%。

    据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

    十一、对上市公司本次重组行为的总体评价

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：

    上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的
现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风
险，增强持续经营能力。

    十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

    因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌。

    上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌
处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情
人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

    根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在新农
开发停牌之日（2017 年 1 月 16 日）前 6 个月买卖上市公司股票的情况进行了自
查，自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、
高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系
亲属。经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前 6 个月买卖上市公司
股票的情况。
    综上，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前 6 个月，本次重组的相关方不
存在利用内幕信息买卖股票的行为。

    十三、独立财务顾问核查意见

    受上市公司委托，五矿证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财
务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《新农开发股
份有限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组
预案出具核查意见如下：

    1、本次交易完成后，新农开发仍具备股票上市条件；

    2、新农开发本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；

    3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资
产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；

    4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

    5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、
合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

    6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《新农开发控股股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出
具独立财务顾问报告。

    十四、本次核查结论性意见

    新农开发本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于新农开发盘活存量资产，优化产业结构，改善财务状况，
增强持续经营能力，有利于保护新农开发广大股东的利益。

    鉴于新农开发将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时五矿证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
           第二节 独立财务顾问内核情况说明
    一、五矿证券内核程序

    五矿证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售
的相关情况实施了必要的内部审核程序。 申报材料进入内核程序后，首先由内
核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相
应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做
出独立判断，最终出具审查意见。

    二、五矿证券内核意见

    经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，五矿证券内核小组对本次交易
的核查意见如下：同意就《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售
预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

    （以下无正文）