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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所对新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复
大信备字[2017]第 30-00001 号
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出
售预案信息披露的问询函》 上证公函【2017】0147 号） 以下简称“《问询函》”），
本所作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的会计师，根据贵所的要求对贵
所在问询函中提出的需要会计师说明的问题进行核查，现将有关事项回复如下：
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“3.2011 年，公司对新疆海龙化纤股份有限公司 2.52 亿元的担保
计提预计负债 15,147 万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。
2015 年新农开发通过收购鑫龙化纤， 无需履行担保责任，原计提的
预计负债 15,147 万元转回，列入营业外收入，直接导致公司当年净
利润扭亏为盈。结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披
露公司 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理，公司
预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规。请财务顾问和会计师
发表意见。”
回复：
（1）、结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披露公司
2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理
根据盈余管理相关定义理解，盈余管理强调企业管理当局对交易事项或会计
方法的选择及时点的控制，若企业管理当局无法控制交易的发生及发生的时点，
不存在会计方法的选择空间，也不存在对交易时点的刻意安排动机，则交易本身
属于正常的市场行为，不应该视为存在盈余管理。
新疆海龙化纤是公司的联营企业，对其提供担保是基于 2008 年-2010 年董
事会和股东大会审议通过的结果，新疆海龙化纤停产及经营困难无法偿还银行贷
款事项，属于正常市场行为，公司管理当局无法控制，因此 2011 年预计负债的
计提基础的产生不是公司管理当局“构造”经济交易的结果，而是市场经济运行
的结果，公司出于谨慎考虑，应计提相应的预计负债。
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经过一系列非本公司所能控制的市场行为，于 2015 年原属于新疆海龙化纤
的经营资产和原属于银行的债权及担保追偿权均转给了阿拉尔市新鑫国有资产
经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”），新鑫公司以该等资产增资了鑫龙化
纤。2015 年 4 月公司基于整合产业链的目的出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化
纤有限责任公司的全部股权。新疆兵团一师国资委《关于确认担保追偿权处置及
资产评估事宜的复函》明确批准新鑫公司放弃对新农开发对新疆海龙化纤贷款担
保而应享有的追偿权。因此，与公司应承担的相关担保追偿权得以解除，根据《企
业会计准则第 13 号-或有事项》中预计负债的确认及计量相关规定，公司对预计
负债的计提的事实基础已不存在，预计负债已经具备转回条件。而这一过程是债
权银行、新鑫公司、中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司等
决定的,不受公司所控制。另外从计提到转回的整个时间跨度来看，期间公司董
事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过三分之二，董事长发生变化，经营
层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副总经理以及财务总监都已经变更，
企业管理当局相比预计负债计提时发生了重大变化，盈余管理的主体也已经不存
在。
而公司收购鑫龙化纤股权后短期内再次出售该资产的主要原因为 10 万吨棉
浆粕和 8 万吨粘胶纤维生产线已基本整合完成，同时资产经过一系列技改等措施，
使用状况等已达到良好状态，资产的经济价值得到明显提升。但根据 2015 年收
购鑫龙化纤以后新农化纤的实际经营情况及行业发展态势来看，新农化纤存在规
模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要扩大上
下游资源整合的范围，这远远超出了公司整合化纤行业资源的能力，若继续强行
推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。而此时，化纤行业有所复苏，此时
出让资产显然能够提高公司的议价能力。因此，把握市场机遇，及时出让资产，
符合股东利益。
因此，公司 2015 年收购鑫龙化纤股权基于合理的商业目的，具备相应的商
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业实质，符合股东利益，不应视为盈余管理。
（2）、公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规
2008 年-2010 年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海龙
化纤三笔贷款合计 2.5245 亿元提供担保。
截至 2011 年 12 月 31 日，银行借款担保余额为 2.5245 亿元。由于海龙化纤
2011 年度出现大额经营亏损，在公司 2011 年年报披露前处于全面停产状态，出
现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期，
随时有可能因债权人申请而被法院宣告破产清算。如果新疆海龙化纤被法院宣告
破产清算，则其资产将被纳入破产财产由全体债权人分配。公司很可能会被贷款
银行要求承担担保责任。根据新疆海龙化纤债务清偿能力、抵押资产对银行债务
的保障程度，综合分析判断，确定按 60%计提坏账准备的比例，按担保额的 60%
计提预计负债 15,147 万元。
综上，该预计负债的计提符合《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条 “与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务
是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）
该义务的金额能够可靠地计量。”的规定。
2013 年末，新疆海龙化纤进入破产程序。
2014 年 9 月，债权银行将其对新疆海龙化纤的债权及附属权利整体转让给
中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015 年 2 月新鑫公
司整体收购了上述债权及其附属权利。2015 年 2 月，新鑫公司现金出资设立了
阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司。 2015 年 3 月公司以现金，新鑫公司以经评
估后的经营性资产及相关债权共同增资阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司。2015
年 4 月，公司出资收购了新鑫公司持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司的全部
股权，使阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司成为新农开发公司 100%控股的子公司。
新疆兵团一师国资委《关于确认担保追偿权处置及资产评估事宜的复函》明
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确批准新鑫公司放弃对新农开发对新疆海龙化纤贷款担保而应享有的追偿权。
2015 年 12 月 30 日阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司向新农开发公司出
具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司
应承担 25245 万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新
疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”阿拉尔市新鑫国有资产经营
有限责任公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，
放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
综合相关合同、批文以及清偿实际，公司认为新疆海龙化纤破产等已基本
完成，相关债权已经清算完毕，各方履行了必要的程序，出具了相关手续，放弃
了担保责任追索权，公司的该项担保责任已经解除。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映
当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”。因此针
对该担保责任计提 1.5147 亿元的预计负债已经满足转回条件，会计处理符合《企
业会计准则》相关要求。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：新农开发 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有
充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事实基础均不是在新农开
发所能控制的情况下产生的，新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变化，
因此该事项不属于盈余管理；新农开发预计负债计提及转回等依据及相关会计处
理与我们在 2015 年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重大方面
一致，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》及《企业会计准则应用指南》中
关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相关会计处
理依据充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求。
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“5.2017 年1 月18 日，中泰化学（股票代码：002092）公告称， 拟通过子
公 司 新 疆 富 丽 达 增 资 阿 拉 尔 富 丽 达 ，使 之 成 为 控 股 子 公 司。增资资金主
要用于收购新农化纤此次出售资产。此外，浙江富丽达持有中泰化学 9.5%的
股份。结合本次拍卖设置的条件，请补充披露：（1）对受让方设置上述条件
的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定；（2）中泰化学及其
子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让
方的情况；（3）如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学
及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力。请财务顾问、
律师和会计师发表意见。”
回复：
（1）、对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易
相关规定
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人
需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来
一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基
础。”
设置上述优先条件的原因在于公司希望在受让方受让新农化纤经营资产后，
有能力继续维持该经营资产的正常运转，并有能力持续扩大生产规模，从而能够
带动阿拉尔周边化纤产业的发展。为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大
空间。
根据本次资产转让的挂牌机构——新疆生产建设兵团公共资源交易中心第
一分中心（阿拉尔公共资源交易中心）出具的说明，新农化纤设置的上述交易条
件系其为交易对方设置的价格优先原则下的优先条件，同时一师国资委《关于本
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次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让
方设置优先条件也进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下
优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的
国资管理相关规定及基本原则。”
因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对
手。设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
（2）、中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，
请补充披露该意向受让方的情况
根据公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙
江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署的《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶
纤维相关项目投资框架协议书》，并经查公开披露信息，中泰化学 2017 年 1 月
16 日六届一次董事会同意增资阿拉尔富丽达，并由阿拉尔富丽达在合适的价格
下收购新农化纤拟出售的资产。虽然中泰化学具备本次拍卖设置的优先条件，并
公告称授权阿拉尔富丽达在合适的价格下收购新农化纤拟出售的资产，但该优先
条件是建立在价格优先的基础上的，除了中泰化学，不排除存在其他潜在交易对
手有意向参与摘牌，同时交易价格高于中泰化学的可能。
而公司本次资产出售采取在阿拉尔市公共资源交易中心挂牌转让的方式，将
根据挂牌公告期间提交报名材料情况确认意向受让方，截至本回复出具日，阿拉
尔富丽达尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，其是否摘牌以及能否成
功摘牌均存在重大不确定性，因此中泰化学及其子公司、关联方还不是本次交易
的意向受让方。
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【会计师意见】
经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，
且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定；由于中泰化学及其子
公司、关联方尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，其是否摘牌以及能
否成功摘牌均存在重大不确定性，因此还不是本次交易的意向受让方。
“7.预案披露，本次交易出售资产标的资产不构成独立核算的会计主体，
因此预案未披露标的资产的主要财务数据、经营情况等关键信息。请补充披露：
（1）本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为
出售标的而非股权整体转让的原因及必要性、合理性；（2）新农化纤自 2015 年
7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量；（3）新农化纤剔除标的资产后的
主要资产、负债、所有者权益构成及金额；（4）新农化纤是否存在现行有效的
重大经营合同，如有，请披露具体情况、后续履约安排、违约风险及对公司的
影响。请财务顾问和会计师发表意见。”
回复：
（1）本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设
施作为出售标的而非股权整体转让的原因及必要性、合理性
公司希望充分把握当前化纤行业复苏这一市场机遇，尽快完成新农化纤标的
资产的转让，以谋求股东利益最大化。
而经查阅新农化纤资产负债表显示其负债率较高，根据新农化纤 2016 年财
务数据显示新农化纤欠公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称
“统众公司”）约 9 亿元，而统众公司为本公司母公司及一师国资委下属公司，
若交易标的为股权，则相关的债务偿还安排将涉及国资以及一师内部管理的若干
规定，可操作性不强。
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另外新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳
光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂，潜在投资者可能对新农化
纤可能存在或有负债风险产生担忧，虽然经查新农化纤并没有或有负债，但相关
事实依旧无法打消潜在投资者的顾虑，因此大大降低了潜在投资者的投资兴趣，
从而不利于促进交易的达成。相反，若交易标的为经营性资产及配套设施，则受
让方在阿拉尔设立企业接收该资产后，还能够享受到相关的区域优惠政策，从而
提高投资者兴趣，增强公司的谈判能力。因此为增强可操作性，满足政策要求，
减少市场阻力，在保证股东利益最大化的基础上尽快促进交易达成，交易资产更
为可行。
另外根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤
具有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新
农化纤仍将经营棉短绒采购等业务，继续为阿拉尔周边化纤产业服务。
综合上述情况，本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及
配套设施作为出售标的而非股权整体转让具有充分的合理性和必要性。
（2）新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量
1、新农化纤资产负债表 单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,136,489.55 2,537,867.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 20,028,400.00 24,537,160.00
应收账款 10,831,786.05 3,003,387.68
预付款项 130,037,186.86 20,139,727.51
应收利息
应收股利
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项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款 77,000,559.63 49,260,027.14
存货 220,173,505.39 120,727,112.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,527,189.20 26,600,437.36
流动资产合计 487,735,116.68 246,805,719.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 678,620,787.72 382,006,824.78
在建工程 153,823,883.64 359,822,380.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 57,357,793.70 58,730,507.98
开发支出
商誉
长期待摊费用 539,453.97 -
递延所得税资产
其他非流动资产 1,792,159.34
非流动资产合计 892,134,078.37 800,559,713.22
资产总计 1,379,869,195.05 1,047,365,432.68
项 目 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
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项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付票据
应付账款 350,320,666.77 70,270,017.55
预收款项 158,738,324.77 132,837,117.23
应付职工薪酬 1,559,544.37 1,796,149.13
应交税费 39,064.70 -22,053.08
应付利息
应付股利
其他应付款 917,935,188.91 890,831,190.24
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 358,106.06 358,106.06
流动负债合计 1,428,950,895.58 1,096,070,527.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 4,091,867.80 4,110,367.80
预计负债
递延收益 8,236,439.36 8,594,545.44
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 12,328,307.16 12,704,913.24
负债合计 1,441,279,202.74 1,108,775,440.37
所有者权益：
实收资本（或股本） 491,986,483.00
491,986,483.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
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项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 6,437,118.96 6,437,118.96
未分配利润 -559,833,609.65 -559,833,609.65
所有者权益合计 -61,410,007.69 -61,410,007.69
负债和所有者权益总计 1,379,869,195.05 1,047,365,432.68
2、新农化纤利润表 单位：元
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
一、营业收入 1,040,453,473.79 80,981,646.83
减：营业成本 938,126,855.40 30,082,340.89
营业税金及附加
销售费用 28,868,557.32 627,428.54
管理费用 37,133,407.96 29,552,050.65
财务费用 39,747,321.49 21,087,675.20
资产减值损失 12,178,685.21 -232,911.22
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -15,601,353.59 -134,937.23
加：营业外收入 15,837,590.65 188,453.04
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 236,237.06 53,515.81
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 0.00 0.00
减：所得税费用
四、净利润 0.00 0.00
五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
六、综合收益总额 0.00 0.00
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3、新农化纤现金流量表 单位：元
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 457,492,985.91 129,356,803.77
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 19,843,473.95 1,569,830.14
经营活动现金流入小计 477,336,459.86 130,926,633.91
购买商品、接受劳务支付的现金 338,478,647.43 33,716,681.13
支付给职工以及为职工支付的现金 72,256,495.53 12,615,904.25
支付的各项税费 2,117,752.60 85,322.32
支付其他与经营活动有关的现金 39,949,989.11 9,740,494.90
经营活动现金流出小计 452,802,884.67 56,158,402.60
经营活动产生的现金流量净额 24,533,575.19 74,768,231.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,804,607.39 2,104,683.72
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 23,804,607.39 2,104,683.72
投资活动产生的现金流量净额 -23,804,607.39 -2,104,683.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 31,929,654.20 3,605,200.00
筹资活动现金流入小计 31,929,654.20 3,605,200.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
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项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
支付其他与筹资活动有关的现金 10,060,000.00 73,788,295.49
筹资活动现金流出小计 10,060,000.00 73,788,295.49
筹资活动产生的现金流量净额 21,869,654.20 -70,183,095.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,598,622.00 2,480,452.10
加：期初现金及现金等价物余额 2,537,867.55 57,415.45
六、期末现金及现金等价物余额 25,136,489.55 2,537,867.55
注：上述 2016 年数据尚未经过审计。
（3）新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额；
以 2016 年 3 月 31 日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额
如下： 单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 资产构成比例
流动资产：
货币资金 9,539,666.88 7.82%
应收票据 1,320,000.00 1.08%
应收账款 15,879,408.06 13.02%
预付款项 34,511,957.28 28.29%
其他应收款 49,304,426.39 40.42%
其他流动资产 10,479,800.05 8.59%
流动资产合计 121,035,258.66 99.21%
非流动资产：
长期待摊费用 957,862.17 0.79%
非流动资产合计 957,862.17 0.79%
资产总计 121,993,120.83 100.00%
主要负债构成及金额如下： 单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 负债构成比例
流动负债：
应付账款 132,901,684.44 11.66%
预收款项 87,614,322.80 7.69%
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项 目 2016 年 3 月 31 日 负债构成比例
应付职工薪酬 614,183.89 0.05%
应交税费 569,465.22 0.05%
其他应付款 904,690,323.43 79.40%
其他流动负债 358,106.06 0.03%
流动负债合计 1,126,748,085.84 98.89%
非流动负债：
专项应付款 4,091,867.80 0.36%
递延收益 8,504,118.92 0.75%
非流动负债合计 12,595,986.72 1.11%
负债合计 1,139,344,072.56 100.00%
主要权益构成及金额如下： 单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日
所有者权益：
实收资本（或股本） 491,986,483.00
盈余公积 6,437,118.96
未分配利润 -559,833,609.65
所有者权益合计 -61,410,007.69
注：由于所有者权益为负，计算构成比例意义不大，故仅以金额列示。
（4）、新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体
情况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
新农化纤将交易金额在2000万以上的经营合同视为重大经营合同。
1、截至本报告出具日，新农化纤现行有效的重大销售合同如下：
数量 单价 合计金额
出售方 客户名称 货物名称
（吨） （元/吨） （元）
1 新农化纤 阿克苏心孜造纺织有限公司 粘胶短纤 2000 14520 29,040,000.00
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数量 单价 合计金额
出售方 客户名称 货物名称
（吨） （元/吨） （元）
2 新农化纤 阿克苏心孜造纺织有限公司 粘胶短纤 1948 15400 29,999,999.26
3 新农化纤 阿克苏心孜造纺织有限公司 粘胶短纤 1352 15600 21,090,390.36
4 新农化纤 新疆新聚丰特种纱业有限公司 粘胶短纤 1600 15920 25,472,000.00
2、截至本报告出具日，新农化纤现行有效的重大采购合同如下：
数量 单价 合计金额
采购方 供应商名称 货物名称
（吨） （元/吨） （元）
1 新农化纤 天呈投资有限公司 芬兰 ENSO 溶解浆 5000 7450 37,250,000.00
浙江省化工进出口有限 GP 南方松改性针
2 新农化纤 5000 4795.5 28,222,057.05
公司 叶浆（正品）
浙江省化工进出口有限
3 新农化纤 芬兰 ENSO 溶解浆 3300 8050 26,565,000.00
公司
3、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
（1）对于销售合同，新农化纤正在积极出货，履行相关合同，根据16年实
际销售状况及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕，不存在
违约风险。
（2）对于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达基于此前的承包经营合同
已出具承诺，由于现行有效的重大经营合同是在承包经营期间签订的，本次资产
出让交易完成后将签订三方协议，由阿拉尔富丽达继续履行相关合同，新农化纤
不需要承担违约风险，因此不会给新农化纤或公司带来不利影响。
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【会计师意见】
经核查，会计师认为：新农开发本次资产出让希望能够把握当前的市场机遇，
尽快促成交易，而国资以及一师内部管理的若干规定等对转让股权产生的阻力较
大，虽然最终交易可能成功，但很可能错过当前化纤行业复苏这一时机，而使得
股东利益受损，另外新农开发对新农化纤的后续经营安排是建立在新农化纤现有
经营范围基础上的，也具有合理性，因此我们认为新农开发选择新农化纤 2 条
生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让有其合
理性和必要性；新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流
量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额（以
2016 年 3 月 31 日为准）与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息在所有重大
方面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我们在新
农化纤获取的资料和了解的信息一致，我们认为其违约责任清晰，不会给新农开
发及新农化纤带来不利影响。
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（此页为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司出具的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复”之盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一七年二月十四日
