证券代码：600359          证券简称：新农开发         编号：2017—013 号

         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      关于收到上海证券交易所二次问询函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2

月 22 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限

公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190 号）（以

下简称“《二次问询函》”），现将《二次问询函》的内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的重大资产出售预案(以下简称“预案”)及一次问询回

复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    1、根据一次问询回复披露的新农化纤财务数据，新农化纤公司营业收入增

长较快，2015 年 7-12 月营业收入约为 8,000 万元，2016 年度约为 10.4 亿元，

但营业利润为-1560 万元。我部关注到，粘胶纤维的价格在 2016 年有较大涨幅，

行业景气度较高，请公司对拟出售资产盈利状况与行业基本面不匹配的情况进行

核实和说明。

    此外，一次问询回复披露的新农化纤利润表中，利润总额、净利润、其他综

合收益的税后净额、综合收益总额均为 0，请公司核实并进行补充或更正。

    请公司分别披露粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务、贸易业

务的最近一期财务数据。结合粘胶纤维价格情况、同行业公司的经营情况对化纤

行业进行分析，请公司董事会、独立董事、财务顾问对此次资产出售决策是否符

合谨慎的商业判断、是否损害上市公司利益发表明确意见。

    2、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司以 3.64 亿元收购鑫龙

化纤 98%股权，以 1 元收购新农棉浆 45%股权，从而取得本次拟出售的资产。2016

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年末，新农化纤仍欠付公司财务资助款项总额约为 8 亿元。根据 2017 年 2 月 16

日的董事会决议，公司下调资产挂牌金额至 11.7 亿元，低于公司购买资产与后

期进行财务资助的费用总和。请公司董事会、独立董事、财务顾问对公司以现有

价格挂牌转让资产是否损害上市公司利益发表明确意见。

    3、公司于 2017 年 1 月 16 日召开董事会审议通过了关于重大资产出售的多

个相关议案，并于 1 月 18 日公告披露。但 2017 年 1 月 16 日，中泰化学（002092.SZ）

董事会即审议通过了《新疆富利达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司

增资暨关联投资的议案》称，此次增资资金用途之一是用于阿拉尔富丽达收购新

农化纤现有的 8 万吨粘胶纤维和 10 万吨棉浆粕装置的资产，即公司此次重大资

产出售的相关资产。

    请公司核实并说明，此次重大资产出售事项在公告前是否与中泰化学等相关

主体进行过沟通，中泰化学如何在公司公告前获悉此次重组出售资产的详细内容。

    4、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司在收购资产后，较短

时间内即交由浙江富丽达进行承包经营且对资产未来的处置进行了规划与安排。

2015 年 7 月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时签订的《30 万吨粘胶纤

维项目战略合作协议》约定：待年产 30 万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方

共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并

的方 式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提

下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于 60%，新农开

发实现参股，参股比例不高于 40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比

例。另外，公司于 2016 年 4 月 12 日与中泰化学、浙江富丽达、阿拉尔经济技术

开发区签署《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，2017

年 1 月，各方又签署了《关于签署<关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投

资框架协议书>暨对外投资的议案》。


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    请公司分别披露上述协议中与公司本次拟出售资产有关的条款。请公司结合

上述一系列的交易安排、产业投资框架协议，补充披露关于本次拟出售资产的收

购、承包经营、出售等事项，并说明公司与大股东、实际控制人及其他相关方是

否曾进行过除公开披露 信息以外的相关商谈、安排或协定。

    5、新农化纤自成立后一直由浙江富丽达、阿拉尔富丽达承包经营，亏损由

浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达。请会计师对公司是否

对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表是否符合会计准则发表明确意见。

    6、公司一次问询回复中披露，公司在收购本次拟出售的资产时发现了问题

与风险，如收购相关股权会加大合并亏损、缺少相关市场销售能力与人才储备、

复产改造投入大、技术存在一定风险，独立董事意见认为“相关尽职调查与论证

探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵。”运营过程中

也发 现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题，如恢复生产

及达标达产投入高于预期、难以取得理想的业绩回报、人才短板未能及时弥补等

问题。我部关注到，公司于 2015 年 4 月 30 日、6 月 2 日披露的《关于收购阿拉

尔市鑫龙化纤有限责任公司 98%股权暨关联交易的公告》和《关于收购控股子公

司股权暨关联交易的公告》以及其他相关临时公告并未对上述风险进行充分揭示。

请公司董事会、独立董事对公司 2015 年收购资产事项的风险是否进行充分提示，

是否履行了勤勉尽责义务等发表明确意见。

    请你公司在 2017 年 2 月 27 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大

资产重组预案作相应修改。”

    公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将按时

对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项回复，及时履行信息披露义务，并将在

上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所


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网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                              新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                          2017 年 2 月 23 日




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