新农开发：六届十二次董事会决议公告2017-03-22
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—021 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届十二次董
事会于 2017 年 3 月 21 日以通讯方式召开，会议通知和材料于 2017 年 3 月 18
日以通讯方式发出。公司 7 名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符
合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过
了以下议案：
一、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂
牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农
化纤”）所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资
产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标
的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达
纤维有限公司，交易价格为 11.7 亿元。
本次交易的标的资产 2016 年度所产生的营业收入占公司 2016 年营业收入的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，为本公司关
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联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
三、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶
纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对
外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤
维有限公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资
产的挂牌价格以评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结果为依据确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司
拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第 1595
号】，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 125,144.12 万元。
公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币
125,144.12 万元。
2017 年 2 月 16 日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转
让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重
大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价
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格调整为 11.7 亿元。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。
根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为 11.7 亿元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资
源交易中心缴纳人民币 2000 万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达 1 家意
向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各
方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认
最终交易价格为挂牌价格，即 11.7 亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后
相应转为交易价款一部分。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具
备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万
吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，
阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
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本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营
合同》执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计
报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内付清交易总价款的
30%，剩余款项应在产权交易合同生效后 1 年内付清，并提供合法有效担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
四、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制的《新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容
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请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆塔里木农业
综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
五、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事
项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要
包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售
的实质条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；
就公司转让标的资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《产权交易合
同》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
七、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
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估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本次交易评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，该评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
具体情况如下：
（一）评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进
行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，万隆（上海）资产评估有限公司根据有关资产评估的法
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估
程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
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对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；
本次重大资产出售过程中，上市公司 2014 年财务数据引用审计机构信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的 XYZH/2014URA1013 号《审计
报告》；上市公司与新农化纤 2015 年财务数据引用审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第 30-00009 号《审计
报告》、大信新审字[2016]第 00108 号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物
资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔
新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程
序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不
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存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
十一、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
公司股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的
相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证
综指、万得农业行业指数波动情况进行了核查比较，情况如下：
公司收盘价 上证综指 万得农业行业指数
日期 （元/股） （点） （点）
（600359.SH） （000001.SH） （886045）
停牌前第 21 个交易日
（2016 年 12 月 15 日） 9.15 3117.68 3318.62
停牌前 1 个交易日
（2017 年 1 月 13 日） 9.78 3112.76 3158.46
停牌前 20 个交易日内累计涨幅 6.89% -0.16% -4.83%
剔除大盘因素后累计涨幅 7.05%
剔除同行业因素后累计涨幅 11.72%
公司股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 1 月
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13 日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，
同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣
除上证综指下跌 0.16%因素后，波动幅度为 7.05%；扣除万得农业行业指数下跌
4.83%因素后，波动幅度为 11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
十二、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017—023
号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》；
为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公
司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大
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资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的
一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更
登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关
的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
十四、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》；
具体详情请见 2017 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017 年 3 月 22 日
10
