新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事
        关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的
                             事前认可意见


    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“公司”）

拟对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）

所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配

套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”）。

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于阿拉尔市

富丽达纤维有限公司为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《新疆塔里木农业

综合开发股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开六届十二次董事会

前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等

议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产出售暨关联交易事宜

发表事前认可意见如下：

    一、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售通过公开挂牌

确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，其为本公司关联方。根据《公司

法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易构成关联交易。

    二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、增强持续

经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，从根本上符合

公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。关联交易通过公开挂牌方式

确定，定价公开、公正、公平，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的

情形。

    三、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除

业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外

的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定

的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    综上，我们同意将本次重大资产出售暨关联交易的相关议案提交公司董事会

审议。




                                  独立董事：杨有陆、张敏、朱晓玲

                                        2017 年 3 月 18 日