新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事
 关于公司重大资产出售事项暨关联交易（重组报告书）的
                               独立意见


    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“公司”）

通过在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）对外转让公司全资

子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产 8

万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存

货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂

牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价

格为 11.7 亿元。本次标的资产 2016 年度营业收入占公司 2016 年度未经审计营

业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次

交易构成重大资产重组。由于阿拉尔市富丽达纤维有限公司为公司关联方，本次

重大资产出售构成关联交易。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证

券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为新农开发的独立董

事，我们认真查阅了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其他与本次交易相关的

文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司

本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表独立意见：

    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会

颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司六届十二次董事会审议通过，

相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可。公司召集、召开本次
董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定。

    3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方阿拉尔市富丽达纤维有限公

司签订附生效条件的交易协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。

公司重组报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

    4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

    5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产

评估结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、

公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。

    6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的

关联关系。

    7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利

于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，

符合公司和全体股东的利益。

    8、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、

合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立

性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。



                                   独立董事：杨有陆、张敏、朱晓玲

                                         2017 年 3 月 21 日