证券代码：600359          证券简称：新农开发        编号：2017—023 号

         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
                         填补措施的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规

章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进

行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司

阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）拟以现金交易方式将其

所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配

套设施出售给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），本

次交易构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。

    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号

《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评

估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币

125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂

牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定


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为 20 个工作日。

    在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公

司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，

公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开

挂牌转让，将挂牌总价调整为 11.7 亿元，其他交易条件不变。

    二次挂牌期内，阿拉尔富丽达 1 家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交

报名材料，并缴纳足额保证金，公司对该意向受让方的资格进行审核后确认其具

备受让资格。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产

权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7 亿元。

    本次交易相关事项已经公司六届十次董事会、六届十一次董事会、六届十二

次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。

    二、本次交易对公司每股收益的影响

    本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅为部分

资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产组非独

立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司

备考财务报告，因此无备考财务报告可供比较。

    本次资产重组交易价格高于账面净资产，如本次交易于 2017 年完成，有助

于公司改善经营局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压力，提高公

司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的

情形。

    三、本次交易的必要性和合理性

    （一）盘活存量资产，降低经营风险




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    化纤行业周期性波动特征明显，价格波动幅度大，且投资规模大，经营风险

较高。通过本次交易，上市公司剥离化纤加工业务，将盘活存量资产，降低公司

的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。

    （二）出售资产获得现金，降低财务风险

    截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并口径的资产负债率为 75.37%，短期

借款余额为 5.03 亿元，长期借款余额为 4.92 亿元，处于较高水平；2016 年 1-9

月财务费用为 4,518.65 万元，负担较重。公司有息债务余额及财务费用支出高

企，面临着较高的偿债压力和经营压力。

    本次交易顺利实施后公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、拓展

主业，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗

风险能力。

    综上所述，公司本次资产重组是必要的、合理的。

    四、填补即期回报的应对措施

    （一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点

    公司不再从事经营风险较高的化纤加工业务，出售资产获取业务发展所需资

金，可满足公司业务优化需求，继续围绕农业产业化主题，培育和发展新的利润

增长点，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的

抗风险能力。

    （二）规范内部管理，加强成本管控

    公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通

过机构调整、制度梳理和优化流程等措施，不断完善内控体系，规范内部管理，

加强各项成本管控，提升公司经营效率和效果。

    （三）完善公司治理结构，健全内部控制体系




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    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内

部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的

要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运

作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、

运作良好的公司治理与经营框架。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报

机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合

公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强

化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。公司提请投资

者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

    五、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

的具体承诺如下：

    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；



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    4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

    5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

    6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按

照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管

措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。



    特此公告。




                          新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                       2017 年 3 月 22 日




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