证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所
新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
独立财务顾问：
二〇一七年三月
1
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体
董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、五矿证券有限公司声明
本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件
的真实、准确、完整。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
含义。
一、本次交易方案概述
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤
维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、
在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿
拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评
估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人
民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12 万元
作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的
信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20 个工作日。如前述
挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会
审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为
准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效
条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出
售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司
优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司
计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转
让，拟将挂牌总价调整为 11.7 亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达 1 家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报
名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附
条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7 亿元。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，公
司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业
务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
3
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、
10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建
工程、无形资产等）。本次交易的标的资产 2016 年度所产生的营业收入占公司 2016
年营业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次资产出售的交易对方为阿拉尔富丽达，为本公司关联方。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相
关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评
报字（2016）第 1595 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，本次交易的
标的资产评估值为 125,144.12 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权
结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务以农业产业化
为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12 万元，综合考虑
行业发展及区域实际状况，一次挂牌总价为人民币 125,144.12 万元，二次挂牌总价
4
为 11.7 亿元，最终交易总价为 11.7 亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，
上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；
化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利
能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 1 月 16 日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大
资产出售事项的相关议案。
2017 年 2 月 17 日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂
牌价格的相关议案。
2017 年 3 月 21 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重
大资产出售事项等相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提
条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类 承诺主要内容
型
阿拉尔 关于信 本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保
富丽达 息真实 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
性、准 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
确性和 任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
完整性 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
的承诺 在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的
函 股份（如有）。
关于信 本公司承诺，本公司对本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和材
新农开
息真实 料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
发
性、准 并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
确性和
完整性
的承诺
5
函
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
新农开 关于信
承诺，本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、
发董 息真实
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
事、监 性、准
法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
事、高 确性和
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
级管理 完整性
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、
人员 的承诺
监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五
新农开 关于未
年，不存在以下情形：
发及其 受处罚
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
董事、 的承诺
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
监事、 函
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
高级管
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
理人员
施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司
阿拉尔 关于避
（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的
统众国 免同业
业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
有资产 竞争的
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
经营有 承诺
与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或
限公司
介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，
不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东
期间持续有效。
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其
阿拉尔 关于规
下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与
统众国 范关联
独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进
有资产 交易的
行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司
经营有 承诺
拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司
限公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有
政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确
定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的
关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农
开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及
6
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或
其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新
农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。
7
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议本次交易能否通
过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审
批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
组的风险；
（二）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6
个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资
产出售相关事宜；
（三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会
产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
四、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
五、交易对方未能按期付款的风险
8
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对
价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的
风险。
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证。因新农化纤系
由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用
权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能
面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
9
目 录
声明 ..................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................. 3
重大风险提示 ............................................................. 8
一、本次交易的审批风险 .............................................. 8
二、本次交易可能被终止或取消的风险 .................................. 8
三、因出售资产而带来的业绩波动风险 .................................. 8
四、股价波动风险 .................................................... 8
五、交易对方未能按期付款的风险 ...................................... 8
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 .............................. 9
目 录 .................................................................. 10
释 义 .................................................................. 14
第一节 本次交易概况 .................................................... 16
一、本次交易的背景和目的 ........................................... 16
二、本次交易的决策过程 ............................................. 16
三、本次交易的具体方案 ............................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .......... 19
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 19
六、关于资产出售方案的说明 ......................................... 23
第二节 上市公司基本情况 ................................................ 27
一、上市公司基本信息 ............................................... 27
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................... 27
三、最近三年上市公司控股权变动情况 ................................. 29
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ............................... 29
五、上市公司主营业务情况及财务指标 ................................. 29
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 31
七、最近三年上市公司合法合规情况 ................................... 31
八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款.......................... 32
九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款 ........................ 33
10
第三节 交易对方基本情况 ................................................ 35
一、基本信息 ....................................................... 35
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................. 35
三、最近三年主要业务发展情况 ....................................... 36
四、控制权关系 ..................................................... 36
五、交易对方下属主要企业概况 ....................................... 38
六、最近两年主要财务指标及简要财务报表 ............................. 38
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................. 39
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................. 39
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、诉
讼或者仲裁情况 ..................................................... 39
第四节 交易标的基本情况 ................................................ 41
一、拟出售资产基本情况 ............................................. 41
二、标的资产主要财务数据 ........................................... 41
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ........ 42
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复 ..................................................... 43
五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见 .......... 43
六、卖出的原因及合理性 ............................................. 46
七、收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规 .......... 50
八、本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标
的而非股权整体转让的主要原因 ....................................... 54
九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 .................... 55
十、新农化纤出售资产已取得债权人同意 ............................... 56
十一、关于 30 万吨粘胶纤维项目的说明 ................................ 57
第五节 交易标的评估情况 ................................................ 58
一、评估的基本情况 ................................................. 58
二、仅选择成本法进行评估的原因 ..................................... 58
三、评估假设 ....................................................... 59
四、主要资产评估结果 ............................................... 60
五、评估特别事项 ................................................... 60
11
第六节 交易合同情况 .................................................... 64
一、合同主体及签订时间 ............................................. 64
二、交易价格及定价依据 ............................................. 64
三、支付方式 ....................................................... 64
四、转让标的的交割事项及产权过户期限 ............................... 64
五、转让涉及的有关费用负担 ......................................... 65
六、过渡期安排 ..................................................... 65
七、人员的安置 ..................................................... 65
八、税款支付约定 ................................................... 65
九、违约责任条款 ................................................... 65
十、合同的生效 ..................................................... 66
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................ 67
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................... 67
二、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 68
第八节 管理层讨论与分析 ................................................. 70
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 70
二、拟出售资产行业特点和经营情况 ................................... 74
三、拟出售资产财务状况 ............................................. 79
四、拟出售资产盈利能力分析 ......................................... 80
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ................ 80
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 80
第九节 财务会计信息 .................................................... 83
一、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年及一期并非由新农自主经营管理 .. 83
二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单位 .. 83
三、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值.......................... 84
四、新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量 ......... 84
五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额 .... 88
六、新农化纤现行有效的重大经营合同 ................................. 90
第十节 同业竞争与关联交易 .............................................. 92
一、同业竞争 ....................................................... 92
12
二、关联交易 ....................................................... 92
第十一节 风险因素 ...................................................... 94
一、本次交易的审批风险 ............................................. 94
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ................................. 94
三、因出售资产而带来的业绩波动风险 ................................. 94
四、股价波动风险 ................................................... 94
五、交易对方未能按期付款的风险 ..................................... 94
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 ............................. 95
第十二节 其他重要事项 .................................................. 96
一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 96
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................... 96
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................... 97
四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 .................. 97
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况 ........ 97
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ........................ 97
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................... 99
一、独立董事意见 ................................................... 99
二、独立财务顾问意见 .............................................. 100
三、律师对本次交易的结论性意见 .................................... 100
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ..................................... 102
一、独立财务顾问 .................................................. 102
二、法律顾问 ...................................................... 102
三、审计机构 ...................................................... 102
四、资产评估机构 .................................................. 102
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ................................. 103
第十六节 备查资料 ..................................................... 109
一、备查资料存放地点 .............................................. 109
二、备查资料目录 .................................................. 109
13
释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书 指
报告书（草案）
本次交易 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为
董事会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会
统众公司/阿拉尔
指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
统众
新农化纤 指 阿拉尔新农化纤有限责任公司
标的资产 本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨
指 粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施
（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）
浙江富丽达 指 浙江富丽达股份有限公司
阿拉尔富丽达 指 阿拉尔市富丽达纤维有限公司
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第
农一师、一师、第
指 一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现
一师
名。
本财务顾问 指 五矿证券有限公司
律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会
《重组若干规定》 指
[2008]第 14 号）
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
指
指引》 [2008]076 号）
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
14
办法》 委员会令第 54 号）
《公司章程》、 章
指 现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》
程》
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
15
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能
有效补足。2015 年 7 月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整
修，2016 年 1 月方进入正常生产，但受相关配套不完整等多重原因影响，经营
情况依然不佳。待 2017 年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的
趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资
产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发
展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著
扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较
为稳妥快速地发展。新农化纤现有 10 万吨棉浆粕生产能力与 8 万吨粘胶短纤生
产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到
充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，
打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易的目的
公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使
公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可
促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2017 年 1 月 16 日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重
16
大资产出售事项的相关议案。
2017 年 2 月 17 日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整
挂牌价格的相关议案。
2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物
资产，通过公开挂牌转让的方式确定的交易对方为阿拉尔富丽达。
（二）交易价格和定价依据
公司以评估机构出具的评估结果 125,144.12 万元为参考依据，人民币
125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂
牌总价。在首次信息发布期内，未能征集到意向受让方，公司第二次公开挂牌总
价调整为 11.7 亿元，最终以此为交易总价。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资
源交易中心缴纳人民币 2000 万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达 1 家意
向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各
方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认
最终交易价格为挂牌价格，即 11.7 亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后
相应转为交易价款一部分。
17
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件：
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具
备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万
吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，
阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经上市公司股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营
合同》执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计
报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
（六）转让涉及的有关费用负担
标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生
的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由双方各承担 50%。
18
（七）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内付清交易总价款的
30%，剩余款项应在产权交易合同生效后 1 年内付清，并提供合法有效担保。
（八）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产 2016 年度所产生的营业收入占公司 2016 年营业收入的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及谨慎原则，
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持
有其 10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔
富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关
议案时，关联股东（如有）将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股
权结构发生变化。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业
务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务 2015 年度收入分类情况如
下：
单位：万元
分行业 2015 年
营业收入 占比
工业 31,707.29 50.23%
其中：化纤、蒸汽、电 12,222.95 19.36%
农业 25,571.64 40.51%
畜牧 63.96 0.10%
园林绿化 325.46 0.52%
年度营业收入 63,126.86 100.00%
本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、
在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入 2015 年占比为 19.36%。近年来新
农化纤相关生产线开工率不足，2015 年 7 月开始，新农化纤已交由浙江富丽达
承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由
浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤
经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司将不再
从事化纤加工业务，主营业务将以农业产业化为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易总价为 11.7 亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上
市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；
化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈
利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业
竞争的情况。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公
20
司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容
为：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简
称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以
避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新
农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不
与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间
持续有效。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于 2015 年 5 月从关
联方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、
阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化
关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下
属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司
及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农
21
开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发
及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形
本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发
展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售
资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负
债）的情形。
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六、关于资产出售方案的说明
（一）关于交易条件
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人
需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来
一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基
础。”
设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产
整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区
域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求
新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选
择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对
本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，
你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用
不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原
则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
财务顾问意见：
经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后
续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相
关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定。
律师意见：
综上，本次重大资产出售，新农开发要求交易对方需具备一定的化纤行业经
营经验及背景，系为了促进本次交易的顺利进展及推动化纤行业发展而设置的交
易优先条件，未针对特定认购对象，且上述优先条件已经一师国资委核准，不构
成本次资产出售的实质性障碍。
会计师意见：
23
经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，
且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定。
（二）关于支付方式
1、分期支付
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆
粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无
形资产等），公司以该等资产评估值人民币 125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共
资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模
较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多
的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委 2017 年 1 月 13 日出具的《关
于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参
照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设
置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的
交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交
易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次
交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设
置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款
提供合法有效的担保。
（三）新农化纤还款计划
1、新农化纤负债情况
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
应付账款 350,320,666.77
预收款项 158,738,324.77
应付职工薪酬 1,559,544.37
应交税费 39,064.70
其他应付款 917,935,188.91
24
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
一年内到期的长期负债 0
财务费用 39,747,321.49
2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相
关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在 2017 年 12 月 31 日前偿还自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过
程中产生的负债；
（3）在 2018 年 12 月 31 日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计 2018 年年底之前，新农化纤可以全部偿
还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为
34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额
巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将
被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从
而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
公司对新农化纤提供的财务资助是 2011 年，因新疆海龙停产，导致新农棉
浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发
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生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用
等。截至 2016 年末，新农化纤欠付公司款项总额为 80,155 万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在 2018 年年底之前全
部偿还公司对其的财务资助。
财务顾问意见：
经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已
经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。分期付款不会影响新农化纤债务承
担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化
纤计划于 2018 年 12 月 31 日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具
日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
律师意见：
律师认为，《国资交易管理办法》等法律法规并未限制国有资产转让采取分
期付款的方式，且新农开发本次资产出售交易对价采用分期支付方式并设置担保
条件已取得一师国资委的同意，符合国有资产交易的相关规定。本次资产出售采
取分期支付交易价款的方式未影响新农化纤的债务承担能力，不影响上市公司的
利益。根据新农化纤向新农开发出具的承诺函，新农化纤计划于 2018 年 12 月
31 日前向新农开发归还上述资助资金。根据新农化纤的企业信用报告、新农开
发出具的说明并经查验，截至本专项法律意见书出具日,新农开发不存在对新农
化纤的担保。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称： Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
成立日期： 1999-04-23
注册资本： 38,151.282万元
法定代表人： 李远晨
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代 新农开发 600359
码：
注册地址： 新疆阿拉尔市南口镇迎宾路1号
邮编： 843000
电话： 86-997-6378567
传真： 86-997-6378500
网址： http://www.xnkf.com/
电子邮箱： xnkf600359@126.com
二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46 号）批准，由新疆阿克苏农垦农
工商联合总公司（以下简称“农工商总公司”）独家发起，并经中国证监会《关
于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证
监发行字[1999]32 号）核准，采用募集方式设立的股份有限公司。设立时股本
总额为 29,400 万股，1999 年 4 月公司 A 股在上交所上市。
公司设立时的股本结构为：
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股份名称 发行总股本（万股） 比例（%）
一、非流通股份 20,400 69.39
其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 20,400 69.39
二、已上市流通股份 9,000 30.61
合 计 29,400 100.00
2、上市后配股情况
2001年9月，经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，公司向社会公众股股东配售2,700
万股，配股价为11.5元/股。配股完成后，公司股本总额32,100万元，股本结构如
下：
股份名称 发行总股本（万股） 比例（%）
一、非流通股份 20,400 63.55
其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 20,400 63.55
二、已上市流通股份 11,700 36.45
合 计 32,100 100.00
3、股权分置改革
2006 年 3 月 24 日，以总股本 32,100 万股为基数，发行人唯一的非流通股股
东农工商总公司向公司全体流通 A 股股东支付 4,095 万股股份作为对价，每持有
公司 10 股流通股股份获得 3.5 股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。
总股本保持不变。
执行对价前 执行数量 执行对价后
执行对价的股东名 执行对价
持股数
称 持股数（股） 占比 的股份数 占比
（股）
量（股）
新疆阿克苏农垦农
204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79%
工商联合总公司
合计 204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79%
4、非公开发行股票导致的股本变更
2014 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合
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开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1128 号）核准，
公司向六名特定投资者非公开发行股票 60,512,820 股，发行价格：9.75 元／股。
该次非公开发行完成后，公司股份总数由 321,000,000 股变更为 381,512,820 股。
股本结构如下：
股份名称 发行总股本（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 60,512,820 15.86
1、国有法人持股 12,161,537 3.19
2、其他内资持股 48,351,283 12.67
其中：境内非国有法人持股 42,012,822 11.01
境内自然人持股 6,338,461 1.66
二、无限售条件流通股份 321,000,000 84.14
合 计 381,512,820 100.00
三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实
际控制人一直为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，控制权未发
生变更。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司所从事的主要业务为种子加工及销售、棉浆化纤、乳制品及甘草制品业
务，其中种子加工及销售业务是公司的主要利润来源。种子加工及销售业务主要
通过公司控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地
棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦、瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥
等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、
原奶收购、液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过控股子
29
公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、
甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草二钾盐和甘草甜味素等。化纤业务
通过全资子公司新农化纤有限公司开展。
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 2,862,548,466.27 2,745,282,333.54 2,448,058,494.99
负债总额 2,157,530,852.19 1,904,912,209.22 1,593,787,493.71
所有者权益 705,017,614.08 840,370,124.32 854,271,001.28
归属于母公司的所 696,969,828.47 816,035,856.22 987,896,840.81
有者权益
资产负债率（%） 75.37 69.39 65.10
2、合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 999,322,829.89 631,268,592.04 667,729,706.18
营业利润 -142,692,091.23 -176,001,228.84 -107,695,378.12
利润总额 -135,251,582.62 -14,827,224.84 -474,089.79
净利润 -135,352,510.24 -13,900,876.96 -4,845,048.22
归属于母公司股东 -116,555,765.83 13,429,486.81 20,329,116.28
的净利润
基本每股收益（元／ -0.31 0.04 0.06
股）
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现 18,349,524.38 82,513,746.81 -34,201,495.53
金流量净额
投资活动产生的现 -150,161,311.95 -545,648,576.15 -31,644,515.38
金流量净额
30
筹资活动中产生的 -45,472,045.32 207,580,900.77 466,788,318.46
现金流量净额
现金及现金等价物 -177,283,832.89 -255,520,205.18 400,987,011.47
净额增加额
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，新农开发控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限
责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。截
至 2016 年 9 月 30 日，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司直接持有公司 40.32%
的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的基本情况如下：
公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：人民币 1,526,292,400.00 元
法定代表人：常俊刚
成立日期：2005 年 12 月 30 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆阿拉尔市胜利路阿拉尔市政府办公楼
营业执照注册号：659002030000170
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）：股权投资。（以上专项审批除外）。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为一师国资委。公司控股股东统众公司为一师国资委出资设
立的国有独资有限责任公司，一师国资委是其唯一出资人，对统众公司持股比例
为 100%。
七、最近三年上市公司合法合规情况
31
最近三年，新农开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上海证券
交易所公开谴责的情形。
八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款
新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下：
2015 年 12 月 30 日，新农开发与农行阿克苏支行签署《借款协议》、《质押
合同》，约定新农开发向该行借款 1.8 亿元，借款期间为 2015 年 12 月 30 日至
2020 年 12 月 29 日，新农开发将持有新农化纤的 100%股权为上述借款提供质押
担保。
农行阿克苏支行于 2017 年 1 月 13 日出具《关于同意新农开发出售新农化纤
部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产，
并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大
变化前提下，不追加新农开发其他资产作为上述 1.8 亿元借款的担保资产。
根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收到
农行阿克苏支行要求其提前偿还上述 1.8 亿元借款的通知。
财务顾问意见
经核查，财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在以
新农化纤股权为质押担保借款的情形，债权人农行阿克苏支行同意在新农开发各
板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加
新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日，新农开发未收
到农行阿克苏支行要求其提供其他担保或提前偿还借款的通知。
律师意见：
经查验，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意；新农开发存在以
新农化纤股权为质押担保的借款，本次资产出售已取得该笔借款的债权人同意，
债权人亦同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发
生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本
32
专项法律意见书出具日，新农开发未收的上述借款的债权人要求其提前偿还借款
的通知。
九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款
1、2015 年 7 月 10 日，公司与浙江富丽达股份有限公司达成了《30 万吨粘
胶纤维项目战略合作协议》（详见公司 2015 年 7 月 11 日《新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司特别重大合同公告》，公告编号：2015-051 号），其中协议第二
条约定：
待年产 30 万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，
对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现
股权合作。在确保甲方国有资产不流失的前提下，由乙方及其吸纳的合作伙伴实
施控股，控股比例不低于 60%，甲方实现参股，参股比例不高于 40%。不足部
分以现金补足达到双方约定的持股比例。（甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自
备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资
评估总额以确保甲方国有资产不流失为前提。乙方以扩建年产 20 万吨粘胶纤维
项目及 10 万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
2、2016 年 4 月 12 日，公司与相关各方达成了《关于建设阿拉尔 30 万吨粘
胶纤维相关项目投资框架协议书》（详见公司 2016 年 4 月 14 日《新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司关于签署<关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目
投资框架协议书>暨对外投资的公告》，公告编号：2016-014 号），其中协议第三
部分约定：
1.鉴于乙方下属新农化纤经吸收合并原有三家企业的生产线和相应的土地、
厂房、设备设施正在办理产证过户手续。乙方同意新农化纤现有资产的产权均通
过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，并积极争取直接过户至
阿拉尔富丽达。
2.上述相关经营性资产通过聘请具有证券从业资质的评估机构评估后，各方
同意确定以经国有资产管理部门确认的资产评估净值作为交易价格，按法定程序
以买卖方式进入阿拉尔富丽达。
33
3.评估基准日暂定为 2016 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。
4.资产评估范围为新农化纤所拥有的下述全部经营性资产，包括：存货、固
定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等。具
体经评估机构现场核查后由各方确定。
5.新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。
6.上述资产包经法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付 6000 万元
的首付款给新农化纤，其余款项作为新农化纤或乙方对阿拉尔富丽达的债权，阿
拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按
季支付，并在资产转让协议中明确还款计划。债务清偿完毕前，丙方、丁方就上
述债务的清偿按股份比例承担全额担保责任。
为确保产权清晰和项目建设顺利实施，新农化纤承诺按照本次资产转让协议
约定的期限内完成土地房屋产权过户（且产权无任何权利限制，除项目公司自身
贷款担保抵押外），逾期造成的损失由乙方承担。”
3、2017 年 1 月，相关各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司重组协议书，
主要为落实阿拉尔富丽达增资事项，无与本次资产出让相关的内容。
34
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。
一、基本信息
企业名称： 阿拉尔市富丽达纤维有限公司
统一社会信用代码： 9165900232881813XD
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王培荣
注册资本： 60000万元
成立日期： 2015年9月2日
经营期限： 2015年9月2日至2035年9月1日
住所： 新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号
经验范围： 粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生
产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术
的进出口；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、
制造、加工、销售、安装、修理；防腐处理；房屋租赁，纺织、染
整加工及销售
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）于 2015 年 9 月
2 日在阿拉尔市注册成立，注册资本为 20000 万元，其中浙江富丽达股份有限公
司（以下简称“浙江富丽达”）认缴出资 14000 万元；杭州融腾投资有限公司认缴
出资 4000 万元；杭州萧余投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 2000 万元。
2016 年 4 月 25 日，阿拉尔富丽达召开股东大会，同意杭州萧余投资管理合
伙企业（有限合伙）将其 10%的股权转让给阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司。本
次股权转让完成后，阿拉尔市富丽达纤维有限公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
浙江富丽达股份有限公司 14000 货币 70%
杭州融腾投资有限公司 4000 货币 20%
35
阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 2000 货币 10%
合计 20000 100%
2016 年 4 月 12 日中泰化学与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署《关于建设阿拉尔 30
万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定由新疆富丽达与浙江富丽达、新
农开发全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司、杭州融腾投资有限公司、阿拉
尔市萧余众鑫投资有限公司共同增资阿拉尔富丽达。2017 年 2 月 8 日，阿拉尔
富丽达的注册资本由 20,000 万元增加至 60,000 万元，其股权结构如下表：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新疆富丽达纤维有限公司 24000 货币 40%
杭州融腾投资有限公司 15000 货币 25%
浙江富丽达股份有限公司 6000 货币 10%
阿拉尔新农化纤有限公司 6000 货币 10%
新疆泰昌实业有限责任公司 6000 货币 10%
阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 3000 货币 5%
合计 60000 100%
三、最近三年主要业务发展情况
阿拉尔富丽达于 2015 年 9 月 2 日成立，成立至今尚未满三年，其经营范围
为粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污
水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备、玻
璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理；防腐
处理；房屋租赁，纺织、染整加工及销售。
四、控制权关系
36
截至本报告书签署日，阿拉尔富丽达的控股股东为中泰化学，实际控制人为新疆
维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，阿拉尔富丽达的控制权关系如
下：
新疆生产建
新疆维吾尔自
设兵团第一
治区人民政府
师国有资产
国有资产监督
监督管理委
管理委员会
员会
100.00% 100.00%
富丽 阿拉尔
新疆中 香港唐
国家开 达集 统众国
泰（集 城（国
发银行 团控 有资产
团）有限 际）投资
股份有 股有 经营有
责任公 有限公
限公司 限公 限责任
司 司
司 公司
21.08% 100.00% 60.45% 25.00% 40.32%
新疆 绍兴 杭州 新疆塔
国开 北京通 其
中泰 县津 悦畅 里木农
发展 王 李 达涌泉 他 王
化学 越纱 投资 业综合 李 袁
基金 培 亚 国际贸 自 明
股份 业有 管理 开发股 辉 军
有限 荣 清 易有限 然 龙
有限 限公 有限 份有限
公司 公司 人
公司 司 公司 公司
91.59% 8.41% 90.00% 10.00% 9.34% 0.745% 0.745% 100.00% 47.74% 52.26% 60.00% 40.00%
新疆富丽达 阿拉尔新农 阿拉尔市萧
杭州融腾投 浙江富丽达股份有限公 新疆泰昌实
纤维有限公 化纤有限公 余众鑫投资
资有限公司 3.72% 司 业有限公司
司 司 有限公司
40.00% 25.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00%
阿拉尔市富丽达纤维有限公司
37
（一）阿拉尔富丽达控股股东情况介绍
公司名称： 新疆中泰化学股份有限公司
英文名称： XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.,LTD
公司住所： 新疆乌鲁木齐经济开发区阳澄湖路39号
法定代表人： 王洪欣
注册资本： 2,146,449,598元
股票简称： 中泰化学
股票代码： 002092
成立时间： 2001年12月18日
上市时间： 2006年12月8日
上市地点： 深圳证券交易所
邮政编码： 362000
公司电话： 0991-8751690
公司传真： 0991-8751690
公司网址： www.zthx.com
电子信箱： zthx@zthx.com
经营范围： 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、 次
氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准)。聚氯乙
烯树脂、 纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销
售;塑料制品的生产和 销售;化工产品、机电产品、金属材料、建
筑材料的销售;仓储服务;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;一
般货物与技术的进出口经营;货运代理;煤炭及 制品的销售;房屋租
赁;软件和信息技术服务;化纤浆粕制造;人造纤维、棉纺 纱、化纤
布、非织造布的生产与销售;商务信息技术咨询及服务;矿产品、机
械 设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、
烟草制品、酒、农 产品、化肥的销售;道路普通货物运输、国际道
路普通货物运输(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告书签署之日，阿拉尔市富丽达纤维有限公司无下属企业。
六、最近两年主要财务指标及简要财务报表
38
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 60,447,675.57 19,935,046.81
负债总额 40,447,675.57 -64,953.19
所有者权益合计 20,000,000.00 20,000,000.00
注：2016 年末数据未经审计，2015 年末数据为经审计数据。
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 0 0
营业利润 -224,471.88 -135,245.58
利润总额 -224,471.88 -135,245.58
净利润 -224,471.88 -135,245.58
注：2016 年 1-3 月、2015 年数据为经审计数据。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持
有其 10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔
富丽达为公司关联方。本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开
股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，阿拉尔富丽达未向新农开发推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处
罚、诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的声明与承诺，阿拉尔富丽达及主要管理人员，最近五年
39
信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚
信的情形。
40
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8
万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存
货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、拟出售资产基本情况
本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤
维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。
截至本报告书签署之日，除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新
农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰，不
存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能
引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
二、标的资产主要财务数据
（一）本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体，仅其资产账面价值可
准确核算。具体类型与账面金额汇总如下表：
项目 账面金额（元）
存货净额 119,175,925.48
固定资产净额 697,238,289.31
在建工程 58,539,778.86
无形资产-土地使用权 58,379,530.48
资产总额 933,333,524.13
（二）粘胶纤维业务、棉浆粕业务以及发电及蒸汽业务的情况
2016 年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加
工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务，未单独设立或核算贸易业务。相关情况
如下：
（1）2016 年生产粘胶短纤 74,801.52 吨(其中试生产期间生产 6,069.64 吨)，
41
销售粘胶短纤 69,994 吨（其中试生产期间生产 6,069.64 吨，短纤收入冲减在建
工程成本）。主营销售粘胶短纤 63,924.35 吨，实现销售收入 75,444.36 万元，对
应成本为 74,686.66 万元，实现毛利润 757.70 万元；
（2）2016 年生产浆粕 80,257 吨，大部分为自用。销售棉浆粕 24,896 吨，
实现销售收入 14,323.79 万元，对应生产成本 13,361.02 万元，实现毛利润 962.77
万元；
（3）2016 年附属电厂共发电 9,651.06 万度，累计售电 8,416.19 万度；累计
产蒸汽 1,080,019 吨，除自用外，外销蒸汽 1,132.05 吨。实现销售收入 12.02 万
元，对应成本为 5.94 万元，实现毛利润 6.08 万元。
新农化纤 2016 年共实现销售收入 9.65 亿元，毛利润为 1,726.55 万元。（本
节数据未经审计）
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8
万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存
货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
（一）收购鑫龙化纤 98%股权
拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于
2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得，
该收购完成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权。
经交易双方协商确定，新鑫公司同意以 36,356.57 万元价格转让持有的鑫龙
化纤 98%股权，公司同意以 36,356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98%
股权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]
第 00016 号）审计报告所反映的，2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37,098.54
万元的 98%。即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。
为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公
司出具了（华盛评报字[2015]1022 号）评估报告，该《评估报告》显示：以 2015
年 3 月 31 日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为 37,098.54 万元，新鑫公司持
42
有的 98%股权对应价值为 36,356.57 万元。这一金额与该次交易的定价基本一致。
（二）收购新农棉浆 45%股权
拟出售资产中年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子
公司新农棉浆持有。新农棉浆原股权结构为公司持有其 55%股权，恒天海龙持有
其 45%股权。2015 年 6 月，公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆 45%股权，
该收购完成后，公司持有新农棉浆 100%股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交
易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆
有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号），新农棉浆
经评估的净资产为-31,667.88 万元，最终恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让
方式出售其所持有的新农棉浆 45%的股权。
2015 年 7 月，公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并
为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关报批事项。
五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见
（一）必要性分析
1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力
化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新
农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果
鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新
农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。
上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利
43
能力。
2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险
在收购恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权前，新农棉浆为公司控股 55%的
子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自
身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏
损不断加大，困局难以化解。
为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公
司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015 年 6 月末，新农棉浆共应付公
司借款 43,409.21 万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，
要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收
购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。
3、化解大额担保风险，保证运营安全
本公司 2008-2010 年间为参股 45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新
疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行
的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5 亿元。2011 年，新疆海龙停产，
本公司就相关担保按照 60%的比例计提了预计负债，总额为 15,147.00 万元。2012
年 6 月，本公司将持有的新疆海龙的 45%股权转让给第一师十六团，但担保责任
未能解除。2014 年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支
行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股
份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而 2015 年 2 月，新鑫
公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相
应的追偿权。在 2015 年 3 月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应
的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为 14,025.31 万元。
公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿
权将由本公司 100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会
发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。
（二）可行性分析
44
1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件
经过多方长期谈判，2015 年 4 月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙
的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆
海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经
完备，使得公司收购鑫龙化纤 98%股权开展运作整合成为可能。
2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间
作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特
别是 2015 年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著
加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产
业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的
稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某
些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要
扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持
的产业。
3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径
疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需
求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）
转移，平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升。
南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔
作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求
商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、
市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思
路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引
进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。
综上所述，收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权是公司整合相关产
业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，
资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最
45
大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。
（三）尽调中发现的问题及风险
公司在尽调过程中也注意到存在以下问题：
1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损，
若收购恒天海龙持有的 45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增
加 45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其
生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重。
2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人
员经营，并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东，公司缺少对化
纤市场了解的人才也缺少销售能力。
3、复产改造投入大，技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案，
化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久，历史
技术资料不甚完备等影响，存在一定风险。
上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定
的风险。
（四）独立董事意见
公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤 98%股权以及新农棉浆 45%股
权时，均已经发表独立意见，认可公司相关决策。
针对本次问询函所问询本问题，全体独立董事认为：公司相关收购行为经
过充分的尽职调查与论证探讨，进行了必要的分析与研究。但相关尽职调查与论
证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵，也需要在今
后的工作中予以完善。
六、卖出的原因及合理性
（一） 相关产业经营措施及遇到的问题
公司收购鑫龙化纤 98%股权及新农棉浆 45%股权前后，主要采取了以下措
46
施恢复生产与开展经营：
1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购
完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）
纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产 8 万吨
纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作
方案以及配套技术文件；
2、加大投入，促进尽快恢复生产。自 2015 年 3 月，新农棉浆黑液处置设
施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015 年 4 月后，公司又开展了恢复
生产的各项工作。截止 2015 年 6 月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900
万元。
3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，
开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自 2014 年新疆
海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30 人。
以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程
中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题：
（1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计
划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，
且投入加大增加了公司财务风险；
（2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤
生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测
算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱
困非常困难；
（3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，
相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，
造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短
板仍难以及时弥补。
由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生
47
产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015
年 5-6 月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作
伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损。
通过承包，2015 年 7 月至 2016 年 12 月，公司累计减亏 11,855.9 万元。新
农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，
是对公司营运能力不足的一个补充。
（二）本次卖出的主要原因如下：
1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016 年，化纤行业有所复苏，行业
整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，
行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出
具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为 125,144.12 万元，较之资产账面价值
93,333.35 万元，增值 31,810.77 万元，增值幅度为 34.08%。考虑该等资产数年来
一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益；
2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤 98%股权与新农棉
浆 45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让
45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，
按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但
避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有
利于进一步盘活存量资产；
3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015 年国家推出鼓励新
疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路
线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这
远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营
风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
综上所述，公司收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权，将相关产业
纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通
过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增
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量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时
出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。
（三）不存在前后信息披露不一致情形的说明
1、信息披露情况
自 2015 年 3 月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤
资产运作的专门信息披露主要有：
公告日期 公告序号 公告相关事项 运作目的
2015-4-30 2015-026 产业整合，保证棉浆
收购鑫龙化纤 98%股
2015-5-6 2015-028 产业上下游完整性
权
2015-5-7 2015-029
收购新农棉浆 45%股 股权整合，增强产业
2015-6-2 2015-034
权 整合控制权
与富丽达战略合作和 优势互补，提升公司
2015-7-11 2015-051
承包经营 业绩
资本嫁接，强强联合，
2016-4-14 2016-014 增资阿拉尔富丽达 促进产业发展，提升
业绩
2017-1-18 2017-002 挂牌出售化纤资产 提升盈利能力
从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价
以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续
安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不
存在后来披露修订前次披露的情形。
2、前后信息披露与实际运营情况的分析说明
经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一
致。2015 年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及
化纤产业得到迅速发展，根据不完全统计，2015 年新疆区域新增纺锭近 1,000
万锭。化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇，
通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势，
调整运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构
得到优化，流动性显著改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将
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得到提高。
公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿
拉尔富丽达 10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。
因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，
根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，
前后信息披露不存在不一致的情形。
（四）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司以维护并提升股东利益为决策落脚点，
收购鑫龙化纤 98%股权与新农棉浆 45%股权，推动新农化纤承包经营，基本达
到了化纤资产复产并满负荷运转的目标，2015 年 7 月至 2016 年 12 月累积减亏
约 11,855.9 万元。现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状
况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，并及时停牌披露。相关决策与
运作具备充分合理性，相关信息披露与实际运作基本一致，前后信息披露不存在
不一致的情形。
（五）独立董事意见
全体独立董事认为，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，
保护了上市公司独立性，决定对外出售化纤资产，基于充分考虑了行业情况和自
身实际，从一定程度上弥补了营运短板，具备合理性。公司及时对外公告，充分
披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
七、收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规
（一）收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理
汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购
鑫龙化纤 98%股权，并在短期内再次出售该资产有以下要点：
1、收购鑫龙化纤 98%股权以及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安
排。
50
化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。而新农
棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套，这也是
最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆
粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤
的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。从收购后运行情况看，收购目的已
经达到，2016 年新农化纤共加工 70,309.93 吨，生产粘胶纤维 74,796.52 吨。
本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的 10 万吨棉浆粕和 8 万吨粘
胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头，
实现资产的增值变现，商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择，几无内
部控制可能。
2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。
收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行
贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关担保预计负债的计提与转回，均严格
遵循了一贯的会计政策与准则要求。
3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证
承前所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人
为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建设银行阿
克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关
联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排。在债权银行多次要求追究担保责
任的背景下，2012 年 5 月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且
在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。
2015 年 5 月，公司收购鑫龙化纤 98%股权，新疆海龙破产也基本完成，相
应担保的风险得到释放，担保转回计入营业外收入。这一时间是债权人、信达资
产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的，不受公司控制。而计
提到转回跨度近 4 年，期间公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过
三分之二，董事长发生变化，经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副
总经理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回
51
过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对
企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行
为”，盈余管理主体显然已经丧失。
4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成，不存在盈余
管理利益安排
本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明，且可以
预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排。2015 年，
新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取
得，价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年，
但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化，价
值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看
出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤 98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响，
也没有可控制的盈余管理的利益安排。
（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理合规
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如
下规定，“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计
负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、该或有事项已经形成预计负债
（1）该义务是企业承担的现时义务
2008 年-2010 年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海
龙三笔贷款合计 25,242 万元提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日，银行借款担保
余额为 25,242 万元。由于新疆海龙 2011 年度出现大额经营亏损，在公司 2011
年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨
额债务，且银行借款难以获得展期。鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任
以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担
保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务。
52
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款，公司将承受损
失，经济利益必然受损。
（3）该义务的金额能够可靠地计量
对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆
海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为，公司的担保责
任金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计提
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第五条 “预计负债应当按照履行
相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断，公
司确定按 60%计提坏账准备的比例，按担保额的 60%计提预计负债 15,147 万元，
计入营业外支出。
3、预计负债的转回
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映
当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2015 年，随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购，
公司认为已无承担对外担保的义务，转回预计负债已具备相应条件，理由如下：
（1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任
2013 年末，新疆海龙进入破产程序。2014 年 9 月，债权银行将其对新疆海
龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自
治区分公司。2015 年 2 月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新
鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015 年 2 月，新鑫公司现金出
资设立了鑫龙化纤。 2015 年 3 月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性
资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准，2015 年 12 月 30
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日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相
关债权及追究你公司应承担 25,245 万元的连带保证责任的任何权利，保证今后
不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫
公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索
权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
（2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿
2015 年 4 月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫
龙化纤成为新农开发公司 100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下，
鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破
产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明，公司原对外
担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除，不构成或有事项，无需再计
提预计负债，因此，公司预计负债全部转回，计入营业外收入。
（三）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司基于行业情况和自身实际对化纤资产
进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借款
担保相关事宜的预计负债的计提和转回，符合会计准则的要求。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为：新农开发 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有
充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事实基础均不是在新农开
发所能控制的情况下产生的，新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变化，
因此该事项不属于盈余管理；新农开发预计负债计提及转回等依据及相关会计处
理与我们在 2015 年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重大方面
一致，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》及《企业会计准则应用指南》中
关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相关会计处
理依据充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求。
八、本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为
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出售标的而非股权整体转让的主要原因
1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳
光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况，交易
标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受
让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不存在或有
负债，但仍无法打消顾虑。本次资产转让；交易标的为资产不涉及股权，则有效
消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险，以促成此次交易成功。
2、根据新农化纤 2016 年财务数据显示，新农化纤欠新农开发和统众公司
约 9 亿元，交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资以及一师内
部管理的若干规定，可操作性不强。为增强可操作性，满足政策要求，交易资产
更为可行。
3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具
有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新农化
纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务，所以此次交易标的为资产而非
新农化纤整体转让。
4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在，受让方
必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定，新设
企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让，相关政策是否能落实存在
争议，不利于吸引潜在投资人。
综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史
沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场机遇，
以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。
九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况
1、新农化纤现有人员数量及薪酬
目前新农化纤公司总人数 1284 人：其中在岗员工 1258 人，内部退养 3 人，
工伤 2 人，退休人员 21 人。2015 年度、2016 年度的薪酬金额分别为 1625.59 万
55
元、5814.67 万元。
2、新农化纤人员安置方案及程序
（1）阿拉尔富丽达完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员
编制计划另行聘用员工，根据《劳动法》签订劳务用工合同。
（2）在条件同等的前提下，阿拉尔富丽达优先聘用新农化纤现有在编员工，
并与该等员工签署劳动合同， 阿拉尔富丽达与新农化纤本着平稳过渡的原则，
根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。
（3）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司
职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。
现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司
职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议。
3、财务顾问意见：
经核查，新农化纤人员安置方案尚需经新农化纤职工代表大会审议通过并
报其劳动主管部门备案。
4、律师意见：
经查验，上述人员安置方案系新农化纤制定，尚需经新农化纤职工代表大
会审议通过并报其劳动主管部门备案。
十、新农化纤出售资产已取得债权人同意
根据新农开发2016年三季度报告，新农化纤的债权人主要为新农开发、统
众公司。
新农开发作为新农化纤控股股东，在六届十次董事会会议上已通过新农化
纤出售资产相关事项。
统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产
的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。
综上，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。
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十一、关于 30 万吨粘胶纤维项目的说明
公司自 2015 年 3 月以来，也多次组织了 30 万吨粘胶短纤扩建项目的论证，
综合考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目
的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，
浙江富丽达承诺在 2015 年 12 月 31 日前，负责完成对新农化纤现有 10 万吨粘胶
纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017 年 12 月 31 日前，
负责完成扩建 20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨绿色制浆项目和年产 30 万吨粘胶
纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达
产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经
各方多次磋商，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公
司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30 万
吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达，增资后的
阿拉尔富丽达立即启动二期 20 万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工
建设，确保在 2017 年底前实现 30 万吨粘胶纤维、20 万吨制浆和相关配套项目。
经进一步的沟通，2017 年 1 月，各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司
重组协议书，确定将增资阿拉尔富丽达，具体安排为：公司全资子公司新农化纤
向阿拉尔富丽达增资人民币 6,000 万元，占其注册资本的比例为 10%。中泰化学
控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币 24,000 万元，占其注册资本
的比例为 40%。
据了解，项目已经阿拉尔经济技术开发区经济发展局立项备案，并取得新疆
生产建设兵团第一师阿拉尔环境保护局批复，项目建设有序推进。
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第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号
《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，
采用成本法评估结果，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置
所 涉 及 的 实 物 资 产 的 账 面 金 额 为 933,333,524.13 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
1,251,441,200.00 元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87 元，增值率为
34.08%。
二、仅选择成本法进行评估的原因
此次评估为单项实物资产的评估。资产评估通常采用的评估方法有市场法、
收益法和成本法。
1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
市场法是资产评估中若干评估思路中的一种，通过市场法进行资产评估需要
满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照
物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。
被评估单位所处地域经济欠发达，市场化程度低下，活跃度差，市场同类资
产少，缺乏可比较的交易案例，不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用。
2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称。
收益法服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方
法来判断和估算资产价值。它涉及 3 个基本要素：一是被评估资产的预期收益；
二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。因此，能否
清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提。从这个意义上讲，应
用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未来预期收益可以预测并
可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货
58
币衡量；第三被评估资产预期获利年限可以预测。
因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益，故不符合使用收益法的前
提条件，不适用收益法评估。
3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各
种评估方法的总称。
成本法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单
项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益
或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。结合本次评估目的和被告评估单位
的实际状况，本次评估采用成本法。
三、评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
（2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
（3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的
经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真
实的、完整、合法、有效的。
（6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程
中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
59
追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化。
四、主要资产评估结果
截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资
产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整
（1,251,441,200.00 元）。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2016 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=B/A×100%
1 流动资产 11,917.59 12,568.12 650.53 5.46
2 非流动资产 81,415.76 112,576.00 31,160.24 38.27
2-1 其中：固定资产 69,723.83 98,510.04 28,786.21 41.29
2-1-1 其中：建筑物 39,175.31 56,972.80 17,797.48 45.43
2-1-2 设备 30,548.51 41,537.24 10,988.73 35.97
2-2 在建工程 5,853.98 5,905.89 51.91 0.89
2-3 无形资产 5,837.95 8,160.07 2,322.12 39.78
2-3-1 其中：土地使用权 5,837.95 8,160.07 2,322.12 39.78
资产总计 93,333.35 125,144.12 31,810.77 34.08
五、评估特别事项
1、截至评估基准日，列入此次评估范围的资产涉及权属相关事宜说明如下：
（1）无形资产---土地使用权
60
列入此次评估范围的土地使用权共 5 宗，其中：1 宗土地使用权的证载所有
权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸有限公司；2 宗土地使用权的证载所
有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司，截至评估基准日尚未办
理产权过户手续。
（2）房屋建筑物
列入此次评估范围的房屋建筑物中，其中：7 栋房屋建筑物尚未办理房屋产
权证；30 栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆有限责任公司；18 栋房
屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办
理产权过户手续。
本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本评估结果
的影响。
2、由于条件所限，本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技
术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备
进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测，
具体情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据。
3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理完毕的时间
本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下：
面积 房屋坐落的土地的 取得
房屋名称 2 坐落位置 用途
（m ） 土地证号 方式
西门地磅房 新农化纤西大 一师国用（2016）字第
53.71 自建 收发物资过磅
（含地磅基础） 门向东 80 米 010210772 号
新农化纤机修 一师国用（2016）字第
电机修理间 161.85 自建 修理电机
车间后 010210772 号
农一师国用（2008）字 过滤废水回收
微滤机房 2 211.64 棉浆污水塔北 自建
第 010211074 号 短绒
棉浆一期 棉浆一期制浆 农一师国用（2006）字
319.24 自建 棉浆一期配电
配电房 车间北 第 010210871 号
抄浆车间辅助 抄浆车间 农一师国用（2006）字 抄浆车间辅助
556.14 自建
用房（一期） （一期）北 第 010210871 号 用房（一期）
抄浆车间包装 抄浆车间 农一师国用（2006）字 抄浆车间包装
474.98 自建
库（一期） （一期）西 第 010210871 号 库（一期）
锅炉房辅助用 农一师国用（2006）字 锅炉房辅助用
110.00 锅炉房南 自建
房（配电室） 第 010210871 号 房（配电室）
61
上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，在办理房屋权属过程中遗
漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新农化纤所有，不
存在产权争议和纠纷。
新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于 2017 年 2 月 13 日出具《关于阿拉
尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说
明》确认：经查，上述 7 栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料，未办理产权登
记手续，但该等房屋现属新农化纤所有，房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷，
新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不
存在法律障碍。
此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49 栋房屋和 3 宗土地使用权的权证尚
未变更至新农化纤名下，主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸
吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致。49 栋房屋中，18 栋
房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸，31 栋房屋建筑物的证载使用权人为新
农棉浆；3 宗土地使用权中，1 宗土地证载使用权人阳光商贸，2 宗土地证载使
用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行。新农化纤
将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转
让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金，待相关权证办理完成后再行退还。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房
屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，本次资产出售中拟转让未登记在新
农化纤名下的 49 栋房屋建筑物、3 宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权
争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司
承担违约责任。
律师意见：
律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房屋系新农化
纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；
本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地
使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定
62
《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但
该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权
登记及产权转让手续不存在法律障碍。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的虽存在未办理产权登记的
情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，
办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
律师意见：
律师认为，新农化纤本次资产出售涉及的部分房屋虽存在未办理产权登记的
情形，但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产
权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售涉及部分房屋、土地使用
权未登记在新农化纤名下的情形，但该等房屋、土地使用权系新农化纤所有，权
属清晰，不存在产权争议和纠纷，因此，本所律师认为，本次交易虽存在上述情
形，但符合《重组办法》的相关规定。
63
第六节 交易合同情况
2017 年 3 月 18 日，阿拉尔新农化纤有限责任公司与阿拉尔市富丽达纤维有
限公司签署了《兵团公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，交易标的为
阿拉尔新农化纤有限责任公司的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、合同主体及签订时间
转让方（以下简称甲方）：阿拉尔新农化纤有限责任公司，住所：新疆阿拉
尔市玉阿新公路 44 公里处，西支渠以西，法定代表人：杨振忠。
受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司，住所：新疆阿拉
尔市 2 号工业园纬二路东 755 号，法定代表人：王培荣。
合同签订时间：2017 年 3 月 18 日
二、交易价格及定价依据
甲方将本合同的转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟万元〖即：人民币
（小写）117,000 万元〗（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方。
转让总价款的确定依据为：通过公开挂牌，根据公开挂牌结果确认交易价格。
三、支付方式
（1）本合同生效后 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（2）本合同生效一年内支付剩余交易价款；
（3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和
实际情况，乙方为甲方提供合法有效担保。
乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000 万
元自动转为交易价款的一部分，待兵团公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账
户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。
四、转让标的的交割事项及产权过户期限
1、经双方商定，自本合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各
项产证的权属过户手续。甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及
64
所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的
一切法律责任。双方办理资产管理移交及各项产证的权属过户手续后发生的一切
资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；
2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。
五、转让涉及的有关费用负担
本合同项下标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过
程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担
50%。
六、过渡期安排
1. 自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协议生效日）为
过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执行。
2. 过渡期间，甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，甲、
乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方。
七、人员的安置
乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划聘用员
工，在条件同等的前提下，乙方优先聘用甲方现有在编员工，双方本着平稳过渡
的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。
八、税款支付约定
1、甲乙双方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款。
2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10 个工作日内，
甲乙双方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作。
九、违约责任条款
1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成
交价款的 20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关
同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外。
65
3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门
认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任
大小承担各自相应的责任。
十、合同的生效
1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资
源交易中心第一分中心备案，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
66
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易为出售全资子公司新农化纤部分资产，不存在不符合国家产业政策和有
关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产
评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟
资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》为依据。独立董事已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，
资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。本
次标的资产的评估值为人民币 125,144.12 万元，公司以上述评估结果为参考依据在阿
拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，经过二次挂牌，最终交易总价为 11.7
亿元。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易标的为全资子公司新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资
产。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
67
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，有利于新农开发提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广
大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
本次交易完成后，新农开发在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新农开发已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适
应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人
治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
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经审慎核查，本次交易的独立财务顾问五矿证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资产流
动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；
4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合
规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、对本次交易可能存在的风险，新农开发已经作了充分详实的披露，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司 2014-2015 年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014URA1013 号和大信审字[2016]第 30-00009 号审计报告，审计意见类
型全部为标准无保留意见，2016 年第三季度财务报告未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成
果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
资产 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
流动资产： 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 26,903.99 9.40% 48,672.37 17.73% 70,094.39 28.63%
交易性金融资
产
应收票据 1,403.44 0.49% 3,270.36 1.19% 2,063.32 0.84%
应收账款 15,452.35 5.40% 8,991.16 3.28% 5,564.69 2.27%
预付款项 23,194.37 8.10% 2,722.35 0.99% 3,766.34 1.54%
应收利息
其他应收款 3,039.62 1.06% 7,352.11 2.68% 14,474.60 5.91%
应收股利
买入返售金融
资产
存货 45,347.49 15.84% 45,510.88 16.58% 50,113.68 20.47%
其中：消耗性生
物资产
划分为持有待
售的资产
一年内到期的
非流动资产
待摊费用
其他流动资产 3,998.55 1.40% 4,713.96 1.72% 4,294.09 1.75%
流动资产合计 119,339.81 41.69% 121,233.18 44.16% 150,371.12 61.42%
非流动资产：
70
资产 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
流动资产： 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融 1,510.71 0.53% 1,510.71 0.55% 1,510.71 0.62%
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 10,091.07 3.53% 9,968.62 3.63% 10,744.42 4.39%
投资性房地产 857.53 0.30% 901.73 0.33% 960.65 0.39%
固定资产 88,471.02 30.91% 65,576.85 23.89% 66,716.88 27.25%
在建工程 38,429.97 13.43% 51,380.99 18.72% 6,622.05 2.71%
工程物资 295.94 0.10%
固定资产清理
生产性生物资 9,207.37 3.22% 8,608.03 3.14% 3,337.90 1.36%
产
油气资产
无形资产 8,550.64 2.99% 8,578.93 3.12% 4,191.79 1.71%
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资 421.50 0.15% 421.50 0.15% 350.34 0.14%
产
其他非流动资 9,079.28 3.17% 6,347.69 2.31%
产
非流动资产合 166,915.03 58.31% 153,295.05 55.84% 94,434.73 38.58%
计
资产总计 286,254.85 100.00% 274,528.23 100.00% 244,805.85 100.00%
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司资产总额分别为 244,805.85 万
元、274,528.23 万元和 286,254.85 万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额
的比例为 61.42%、44.16%和 41.69%；非流动资产分别占各期期末资产总额的比
例为38.58%、55.84%和 58.31%。公司非流动资产占比逐年升高，主要是 2014 年
底公司非公开发行股份募集总额 5.9 亿资金用于项目建设，2015 年至今募集资金
陆续投入项目建设所致。
公司流动资产主要为货币资金和存货，报告期内公司货币资金和存货占比逐
年减少。货币资金减少主要是由于 2015 年募投项目建设需要。截至 2016 年 9 月
末，公司货币资金和存货分别占期末资产总额的比例为 9.4%和 15.84%。
2016 年 9 月末预付款项远远大于 2015 和 2014 年，主要是由于溶解浆在市场
上价格一路走高，为了保证采购量，新农化纤增加了购买溶解浆预付的款项。
截至 2016 年 9 月末，公司非流动资产为 166,915.03 万元，公司非流动资产
71
主要为固定资产和在建工程。2015 年较 2014 年在建工程的大幅提高，主要是短
纤技改项目以及新农乳业阿拉尔综合加工基地建设项目的上线；固定资产主要为
公司生产经营所必需的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具等。报告期
内，公司固定资产持续上升，主要是由于募投项目中部分生产线调试完成，达到
预定可使用状态，陆续转入固定资产所致。生产性生物资产逐年提高主要是饲养
奶牛数量增加。无形资产 2015 年比 2014 年增加了 4387.14 万元，主要是增加了
甘草及乳业募投项目中的土地使用权。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债构情况如下：
单位：万元
2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
负债
金额 占比 金额 金额 占比 金额
流动负债：
短期借款 50,300.00 23.31% 67,900.00 35.64% 54,900.00 34.45%
交易性金融负
债
应付票据 1,000.00 0.46% 5,685.00 2.98% 200.00 0.13%
应付账款 43,519.45 20.17% 16,125.45 8.47% 12,971.27 8.14%
预收款项 18,020.25 8.35% 15,692.42 8.24% 2,682.63 1.68%
应付手续费及
佣金
应付职工薪酬 2,828.23 1.31% 2,196.74 1.15% 3,291.34 2.07%
应交税费 68.83 0.03% 443.16 0.23% 700.08 0.44%
应付利息 0.00% 36.84 0.02% 44.66 0.03%
应付股利 536.23 0.25% 473.21 0.25% 781.65 0.49%
其他应付款 41,068.66 19.04% 45,318.13 23.79% 50,729.77 31.83%
划分为持有待
售的负债
一年内到期的 3,545.76 1.64% 8,595.76 4.51% 595.76 0.37%
非流动负债
预提费用
递延收益-流
动负债
应付短期债券
其他流动负债 282.51 0.13% 282.51 0.15% 264.54 0.17%
其他金融类流
动负债
流动负债合计 161,169.90 74.70% 162,749.22 85.44% 127,161.70 79.79%
非流动负债：
72
长期借款 49,155.79 22.78% 21,429.64 11.25% 11,811.15 7.41%
应付债券
长期应付款
长期应付职工
薪酬
专项应付款 1,795.86 0.83% 1,772.77 0.93% 1,789.16 1.12%
预计负债 15,147.00 9.50%
递延所得税负
债
递延收益-非 3,631.53 1.68% 4,539.60 2.38% 3,469.74 2.18%
流动负债
其他非流动负
债
非流动负债合 54,583.19 25.30% 27,742.00 14.56% 32,217.05 20.21%
计
负债合计 215,753.09 100.00% 190,491.22 100.00% 159,378.75 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司负债总额分别为 159,378.75 万
元、190,491.22 万元和 215,753.09 万元，主要为应付账款、其他应付款、短期
借款以及长期借款。2016 年 9 月末，公司应付账款、其他应付款、短期借款分别
占期末负债总额的比例为 20.17%、19.04%、23.31%，均为公司正常生产经营所
产生的流动负债。公司 2016 年 9 月末短期借款较 2015 年末有所下降，主要是
2016 年公司偿还借款所致。
公司 2016 年 9 月末应付账款较 2015 年末明显上升，主要是由于新农化纤产
量上升，阿拉尔富丽达垫付采购款项所致；2016 年 9 月末长期借款的增长，主要
是由于公司新增 2 亿元保证借款所致。
3、偿债能力分析
本公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.74 0.74 1.18
速动比率（倍） 0.46 0.47 0.79
资产负债率 75.37% 69.39% 65.10%
报告期内，上市公司资产负债率偏高，流动比率、速动比率较低，偿债能力一般。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的经营情况如下：
73
单位：万元
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
营业总收入 99,932.28 63,126.86 66,772.97
营业总成本 114,060.93 79,951.19 77,321.08
营业成本 94,524.30 47,991.32 54,230.80
营业税金及附加 26.07 51.70 137.26
销售费用 3,707.78 2,752.25 2,960.02
管理费用 7,718.47 12,037.20 10,067.50
财务费用 4,518.65 5,912.26 5,005.64
资产减值损失 3,565.66 11,206.46 4,919.85
公允价值变动损益
投资收益 -140.56 -775.80 -221.43
营业利润 -14,269.21 -17,600.12 -10,769.54
利润总额 -13,525.16 -1,482.72 -47.41
净利润 -13,535.25 -1,390.09 -484.50
归属于母公司所有者的
-11,655.58 1,342.95 2,032.91
净利润
公司合并报表的利润均为负值，主要是一方面，公司生产主要产品受国际、
国内市场环境影响较大，原料价格与产品售价不匹配，甚至造成奶粉产品与成本
倒挂。另一方面目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高，随着棉花种植面
积的调整缩减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势，其他工业产品如棉浆粕、奶粉
盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降，使公司整体经营收益受到较大影响。
本次交易完成后，上市公司（合并口径）将回笼较大金额的现金资产，剥离
盈利情况持续较差的化纤类业务经营主体，有利于后续业务的发展，增强上市公
司的持续盈利能力。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
（一）交易标的所处行业特点
1、交易标的主营业务与所处行业
本次交易的标的资产为公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的
年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括
存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。新农化纤以粘胶纤维生产与加工、棉浆
粕生产与加工为主营业务，根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，
公司所属行业为 C 大类制造业下的子类“28.化学纤维制造业”。根据国家统计局发
74
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为化学纤维制造业中的
人造纤维（纤维素纤维）制造业。
2、行业主管部门及监管体制
我国对化纤行业的管理是遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府
宏观调控和行业自律相结合的模式。
化纤行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会下设的产业协调司和工业和
信息化部下设的消费品工业司。国家发改委产业协调司主要职责：研究分析产业发
展情况，组织拟定产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政
策建议、监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和
产品的指导目录等。工信部主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管
理与规划，通过对行业政策的制定来对化纤行业发展形成影响。
化纤行业的行业性自律组织是中国化学纤维工业协会，该协会引导和服务我国
化纤行业，以维护会员合法权益，贯彻执行国家的产业政策，促进技术进步，推动
全行业发展作为主要工作任务。
3、主要产业政策
工业和信息化部、国家发展和改革委员会 2016 年 11 月发布的《化纤工业“十
三五”发展指导意见》为化学纤维制造业下一步转型升级指明了方向和道路，并对
“十三五”行业发展目标及规划作了详细说明。重点内容包括：加快结构调整，实
现转型升级；推动科技进步，提高创新能力；发展绿色制造，推进循环利用；创新
发展模式，提升行业软实力。
4、行业竞争格局
从市场竞争格局来看，全球纤维素纤维的地区分布高度集中，以亚洲为中心，
产量占全球比例为 85%左右，而中国占比达 60%左右，纤维素纤维产业成为当前中国
化纤行业中最具国际市场竞争力的产业之一。我国纤维素纤维行业生产集中度比较
高，部分龙头企业如唐山三友化工股份有限公司、江苏澳洋科技股份有限公司、新
乡化纤股份有限公司等已接近国际水平。
虽然中国纺织行业竞争力保持国际领先，但随着用工成本快速上涨、治污减排
费用大幅增加，化学纤维制造行业竞争的不断加剧，大型纤维素纤维制造企业间并
购整合与资本运作日趋频繁，国内优秀的纤维素纤维生产企业愈来愈重视对行业市
75
场的研究，特别是对产业发展环境和产业需求的深入研究，相关产业集团往往打通
上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。
5、市场供求状况及变动原因
根据公开信息，粘胶纤维需求方面，消费升级拉动粘胶短纤内需增长，“十二
五”期间国内表观消费量增速达 12.1%，高于同期纱产量增速；人民币贬值促进出
口放量，2016 年 1-11 月出口同比增长 44.2%，预计 2017 年继续增长。
粘胶纤维供给方面，2011 年后粘胶短纤经历四年低迷，产能增速明显放缓，2016
年国内粘胶短纤产能约 390 万吨，预计 2017 年行业基本无新增产能。2015 年新的
《环保法》出台致使行业管控趋严，倒逼小企业退出，行业集中度将逐渐提升。
2015 年下半年粘胶纤维行业迎来转机以来，2016 年价格一路震荡上行，最高超
过 1.7 万元/吨，目前保持在 1.65 万元/吨上方。根据 CCF 价格指数，2016 年粘胶
短纤的价格从年初的 12,000 元/吨左右上涨至年底的近 17,000 元/吨，涨幅明显，
行业景气度较高。
粘胶纤维价格近 5 年变动情况见下图：
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
自 2014 年以来，化纤行业上市公司净利润变动情况如下：
2014 年度 2015 年度 2016 前三季度
证券代码↑ 证券简称
（亿元） （亿元） （亿元）
000420.SZ 吉林化纤 -0.0176 0.025 0.1478
76
000949.SZ 新乡化纤 0.9056 1.382 1.093
002092.SZ 中泰化学 3.3712 1.8749 8.1135
002172.SZ 澳洋科技 -1.3169 1.0675 2.153
600409.SH 三友化工 4.8505 3.8412 5.8923
600889.SH 南京化纤 0.3728 4.5792 0.5724
分析上表数据，除南京化纤业绩波动情况较大外，行业景气度上升对上市公司
的业绩拉动作用显著；产业延伸到上游氯碱化工与下游纺纱行业的中泰化学、自主
棉浆粕生产能力较强的澳洋科技等，业绩增长更为强劲；经营规模小，产业链条短
的上市公司业绩改善并不明显。
新农化纤系 2015 年 7 月由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并
而来，并于 2015 年 7 月开始交由浙江富丽达承包经营。按照 2015 年 7 月 10 日签订
的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司承包经营合
同》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司 30 万吨粘
胶纤维项目战略合作协议》约定，承包经营期内，即自 2015 年 7 月 1 日－2017 年
12 月 31 日止，年度承包经营目标为盈亏平衡，亏损部分由承包方以资金填平补齐。
剔除承包方业绩补偿后，新农化纤 2015 年 7-12 月净利润约-4844 万元，2016 年度
净利润约-7514 万元。
新农化纤经营成果不佳，持续亏损，主要是受资金缺乏、经营规模偏小以及固
定成本偏高以及负债金额过大的影响：（1）资金缺乏，使得新农化纤不得不采取让
利预售，而预售合同锁定价格给经营造成较大损失；（2）经营规模偏小，导致采购
成本与采购费用偏高。同时，单位产品分摊的固定成本、摊销费用过高。使得产品
成本高居不下，销售毛利润低于行业平均值；（3）公司负债金额达 14.41 亿元，其
中付息负债金额近 10 亿元，年财务费用约为 4,000 万元。这一方面加重了财务负担，
另一方面制约了新农化纤融资能力。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提
升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产
业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，
鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。
77
2015 年以来，受产能扩张放缓、市场消费升级以及棉花产量逐年降低的影响，
粘胶短纤市场价格开始反弹并持续上扬，粘胶纤维行业整体盈利能力也随之持续增
强。根据化纤工业协会的规划，随着“十三五”期间“中国制造 2025”国家战略和
“互联网+”行动计划的实施，高性能化、差别化、生态化纤维应用领域将会持续拓
展，产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、
可再生等优质特性的粘胶短纤未来市场景气度将持续提升。
（2）不利因素
粘胶纤维行业受宏观经济波动影响较大。近年来，我国经济处于结构调整阶段，
经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民
经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对行业未来的
发展产生不利影响。
随着经济的发展，民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要
求，对企业的监督和检查越来越严。环保风险将对行业企业在某种程度上产生不利
影响。
8、进入该行业的主要障碍
规模经济壁垒在化学纤维制造业表现较为明显，因为化学纤维制造业一般都拥
有大量的生产设备和大规模的人员配置，生产一旦运行起来成本很高，如果没有足
够的市场份额就不能降低单位产品的生产成本。这将使那些对未来市场销售缺乏信
心的投资者望而却步，这在人造纤维制造行业表现最为明显。
化学纤维制造业的生产设备，都是专用设备，很少用于其它行业的生产。由于
设备的专业化程度较高，因此一旦退出将面临大幅度资产缩水、企业难以转产，造
成巨大沉淀成本损失，这也是重要的进入壁垒。
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性
粘胶短纤的主要生产原料包括棉浆粕和溶解浆两种。棉浆粕的原材料是棉花，
以棉花生产棉浆粕的产出率比较低，价格比较高，难以满足生产需求。目前国内外
都主要以溶解浆作为粘胶短纤的生产原料。我国 2015 年进口溶解浆 224.7 万吨，同
期国内粘胶短纤产量为 290 万吨，目前溶解浆大约 80%用于粘胶短纤生产，按照溶
解浆 1.1 的单耗计算，2015 年进口溶解浆占国内粘胶短纤原料比例达到 56%左右，
溶解浆进口依赖度较高。
78
粘胶纤维作为下游市场的原料，受到下游企业经营情况的影响。纺织行业的市
场需求或行业面临周期性调整，将直接影响粘胶纤维行业需求，进而对行业企业的
销售额及利润产生剧烈的影响。与此同时，粘胶纤维行业自身周期性较强，行业受
到宏观经济环境的影响，若经济衰退将使得行业整体景气度下降。
（二）交易标的核心竞争力
1、竞争优势
（1）原材料资源优势
棉浆粕产品的主要原材料为棉短绒。新疆是我国目前最大的植棉省份，2011 年
的棉花播种面积达 2,457 万亩，棉花产量高达 289.8 万吨，生产棉浆粕的主要原材
料－棉短绒来源有保障，较其他地区的生产厂家拥有较大的资源优势。
此外，新疆地区资源丰富，除棉花及棉短绒外，其余如煤炭、电力、化工产品
等均比内地相对发达地区价格便宜。
（2）产业链完善优势
新农化纤的棉浆粕加工与粘胶短纤生产为上下游关系，且产能配套，这也是最
初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。新农化纤能够良好运行，粘胶短纤生产对棉浆
粕的需求可以推动浆粕的正常生产，浆粕生产的良好运行又能保证粘胶短纤生产的
原料需求，二者相辅相成，良性促进。
2、竞争劣势
原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市场体系实现销售。新农
化纤整合后，公司相对缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力。
三、拟出售资产财务状况
（一）拟出售资产账面价值
截至2016 年3 月 1 日，拟出售资产账面价值情况如下：
项 目 账面价值（万元）
1 流动资产 11,917.59
2 非流动资产 81,415.76
79
项 目 账面价值（万元）
2-1 其中：固定资产 69,723.83
2-1-1 其中：建筑物 39,175.31
2-1-2 设备 30,548.51
2-2 在建工程 5,853.98
2-3 无形资产 5,837.95
2-3-1 其中：土地使用权 5,837.95
资产总计 93,333.35
本次拟出售的是年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资
产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
（二）财务性投资分析
本次拟出售资产最近一期末不涉及持有金额较大的交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、拟出售资产盈利能力分析
由于本次拟出售标的资产为新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉
浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、
无形资产等），不构成可独立核算的会计主体，无法编制单独的财务报表。
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
近年来，新农开发的业务出现较大波动。2015 年度，新农开发的营业利润出现
较大幅度的下降；2016 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净利润出现亏损。本次交
易完成后，公司预计可以获得一定金额的投资收益，并且回笼较大金额的现金，有
利于上市公司盈利能力的提升。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易总价为 11.7 亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公
司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤
行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力
80
一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规避市场风险
化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015 年国家推出鼓励新疆纺织产
业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问
题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公
司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把
握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产
线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资
产等），公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，回笼资金有利于偿还债务，
增强财务安全性，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万
吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工
程、无形资产等），契合上市公司优化业务结构、着力发展农业产业化的方针，上市
公司主营业务的定位将进一步清晰。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司的资产流动性得到增强，非流动资产大幅减少，流
动资产相应增加。公司可利用收取的出让款偿还部分银行借款，短期借款余额和
财务费用规模将下降。出售化纤业务资产后，公司不再从事化纤加工业务，营业
收入规模将显著下降。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将集中力量发展农业产业，持续提升盈利能力，进
而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场
融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资
者利益。
81
3、本次交易职工安置方案及执行情况
新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司职工安
置方案》（以下简称《职工安置方案》）。现阶段，新农化纤按职代会规范议程规
定将员工安置方案向新农化纤公司职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案
将提交职代会讨论审议。
82
第九节 财务会计信息
新农开发本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅
为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产
组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市
公司备考财务报告，其原因如下：
一、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年及一期并非由新农自主经营管
理
2015 年 7 月，公司同浙江富丽达签署承包合同，公司将化纤生产线及配套
资产交由浙江富丽达承包经营，期限为 2015 年 7 月至 2017 年 12 月 31 日。浙江
富丽达提供技改和启动复产资金，派出管理人员，承包期间以原公司名义经营。
浙江富丽达保证新农资产的保值，确保其盈亏平衡，亏损由富丽达补足，盈利部
分则由新农支付承包费的形式支付给浙江富丽达。浙江富丽达为实现盈利，除提
供管理人员之外，还将提供市场销售资源的支持。
在此情形下，新农化纤经营并非完全由新农开发自身人员运营，其经营业绩
也受到承包合同的影响。
根据大信会计师事务所出具的审计报告，2015 年 7 月至年底，新农化纤实际发
生亏损 4,893.14 万元，承包方已于 2016 年 4 月 18 日支付补偿款给新农化纤。
根据新农化纤 2016 年度财务报表（未经审计），2016 年度新农化纤经营利润为
亏损 6,962.76 万元。
根据承包协议，承包经营期内，若年度经营亏损，承包方应在审计报告报出后
一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，新农化纤同意
按盈利金额作为承包方的承包经营所得，新农化纤应在审计报告报出后一个月内按
盈利金额，以承包费用形式支付给承包方。
2016 年新农化纤经营情况尚未审计完毕，根据承包协议，补偿款需待审计报告
出具之后再行支付。
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，承包经营双方能够按照承包协议履
行各自的权利和义务。
二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单
83
位
公司此次拟挂牌出售资产为新农化纤的存货、固定资产、在建工程、无形资
产，仅为新农化纤的部分资产，其他相关经营性资产及经营负债，包括应收预收
款项、应付款项等仍然保留在新农化纤，出售资产并非完整可独立核算会计主体
的经营性资产。
三、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值
本次重大资产重组拟出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘
胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。由于前期行业周期、规模效益、人才短缺等因素的影
响，公司粘胶纤维生产线长期停产，棉浆粕生产线开工率亦明显不足，导致相关资产
运营效率较低，未能反映出其应有的经济价值。
因此，本次重大资产出售无法按照《格式准则 26 号》的规定，编制标的资产报
告期内的财务报告，也无法编制备考财务报告。
报告期内，拟出售资产的相关财务数据参见本报告书之“第四节 交易标的基
本情况”。
四、新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量
1、新农化纤资产负债表 单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,136,489.55 2,537,867.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据 20,028,400.00 24,537,160.00
应收账款 10,831,786.05 3,003,387.68
预付款项 130,037,186.86 20,139,727.51
应收利息
应收股利
其他应收款 77,000,559.63 49,260,027.14
存货 220,173,505.39 120,727,112.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,527,189.20 26,600,437.36
84
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 487,735,116.68 246,805,719.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 678,620,787.72 382,006,824.78
在建工程 153,823,883.64 359,822,380.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 57,357,793.70 58,730,507.98
开发支出
商誉
长期待摊费用 539,453.97
递延所得税资产
其他非流动资产 1,792,159.34
非流动资产合计 892,134,078.37 800,559,713.22
资产总计 1,379,869,195.05 1,047,365,432.68
项 目 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 350,320,666.77 70,270,017.55
预收款项 158,738,324.77 132,837,117.23
应付职工薪酬 1,559,544.37 1,796,149.13
应交税费 39,064.70 -22,053.08
应付利息
应付股利
其他应付款 917,935,188.91 890,831,190.24
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 358,106.06 358,106.06
流动负债合计 1,428,950,895.58 1,096,070,527.13
非流动负债：
85
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 4,091,867.80 4,110,367.80
预计负债
递延收益 8,236,439.36 8,594,545.44
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 12,328,307.16 12,704,913.24
负债合计 1,441,279,202.74 1,108,775,440.37
所有者权益：
实收资本（或股本） 491,986,483.00
491,986,483.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 6,437,118.96 6,437,118.96
未分配利润 -559,833,609.65 -559,833,609.65
所有者权益合计 -61,410,007.69 -61,410,007.69
负债和所有者权益总计 1,379,869,195.05 1,047,365,432.68
2、新农化纤利润表 单位：元
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
一、营业收入 1,040,453,473.79 80,981,646.83
减：营业成本 938,126,855.40 30,082,340.89
营业税金及附加
销售费用 28,868,557.32 627,428.54
管理费用 37,133,407.96 29,552,050.65
财务费用 39,747,321.49 21,087,675.20
资产减值损失 12,178,685.21 -232,911.22
加：公允价值变动收益
投资收益
86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -15,601,353.59 -134,937.23
加：营业外收入 15,837,590.65 188,453.04
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 53,515.81
236,237.06
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 - -
减：所得税费用 - -
四、净利润 - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 - -
3、新农化纤现金流量表 单位：元
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 457,492,985.91 129,356,803.77
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 19,843,473.95 1,569,830.14
经营活动现金流入小计 477,336,459.86 130,926,633.91
购买商品、接受劳务支付的现金 338,478,647.43 33,716,681.13
支付给职工以及为职工支付的现金 72,256,495.53 12,615,904.25
支付的各项税费 2,117,752.60 85,322.32
支付其他与经营活动有关的现金 39,949,989.11 9,740,494.90
经营活动现金流出小计 452,802,884.67 56,158,402.60
经营活动产生的现金流量净额 24,533,575.19 74,768,231.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,804,607.39 2,104,683.72
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 23,804,607.39 2,104,683.72
投资活动产生的现金流量净额 -23,804,607.39 -2,104,683.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
87
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
收到其他与筹资活动有关的现金 31,929,654.20 3,605,200.00
筹资活动现金流入小计 31,929,654.20 3,605,200.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,060,000.00 73,788,295.49
筹资活动现金流出小计 10,060,000.00 73,788,295.49
筹资活动产生的现金流量净额 21,869,654.20 -70,183,095.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,598,622.00 2,480,452.10
加：期初现金及现金等价物余额 2,537,867.55 57,415.45
六、期末现金及现金等价物余额 25,136,489.55 2,537,867.55
4、现补充披露剔除了业绩补偿的利润表如下：
项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月
一、营业收入 964,654,114.28 32,539,532.02
减：营业成本 938,126,855.40 30,082,340.89
营业税金及附加
销售费用 28,868,557.32 627,428.54
管理费用 37,133,407.96 29,552,050.65
财务费用 39,747,321.49 21,087,675.20
资产减值损失 11,520,691.61 -232,911.22
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -90,742,719.50 -48,577,052.04
加：营业外收入 15,837,590.65 188,453.04
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
236,237.06 53,515.81
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -75,141,365.91 -48,442,114.81
减：所得税费用
四、净利润 -75,141,365.91 -48,442,114.81
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -75,141,365.91 -48,442,114.81
五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额
1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额
88
如下：
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 资产构成比例
流动资产：
货币资金 9,539,666.88 7.82%
应收票据 1,320,000.00 1.08%
应收账款 15,879,408.06 13.02%
预付款项 34,511,957.28 28.29%
其他应收款 49,304,426.39 40.42%
其他流动资产 10,479,800.05 8.59%
流动资产合计 121,035,258.66 99.21%
非流动资产：
长期待摊费用 957,862.17 0.79%
非流动资产合计 957,862.17 0.79%
资产总计 121,993,120.83 100.00%
2、主要负债构成及金额如下：
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 负债构成比例
流动负债：
应付账款 132,901,684.44 11.66%
预收款项 87,614,322.80 7.69%
应付职工薪酬 614,183.89 0.05%
应交税费 569,465.22 0.05%
其他应付款 904,690,323.43 79.40%
其他流动负债 358,106.06 0.03%
流动负债合计 1,126,748,085.84 98.89%
非流动负债：
专项应付款 4,091,867.80 0.36%
递延收益 8,504,118.92 0.75%
非流动负债合计 12,595,986.72 1.11%
负债合计 1,139,344,072.56 100.00%
3、主要权益构成及金额如下：
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日
所有者权益：
实收资本（或股本） 491,986,483.00
89
盈余公积 6,437,118.96
未分配利润 -559,833,609.65
所有者权益合计 -61,410,007.69
注：由于所有者权益合计为负，计算比例意义不大，故仅以金额列示。
六、新农化纤现行有效的重大经营合同
1、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大
销售合同如下：
数量 单价 合计金额
出售方 交易对方 交易内容
（吨） （元/吨） （元）
阿克苏心孜造纺织有
1 新农化纤 粘胶短纤 2000 14520 29,040,000.00
限公司
阿克苏心孜造纺织有
2 新农化纤 粘胶短纤 1948 15400 29,999,999.26
限公司
阿克苏心孜造纺织有
3 新农化纤 粘胶短纤 1352 15600 21,090,390.36
限公司
新疆新聚丰特种纱业
4 新农化纤 粘胶短纤 1600 15920 25,472,000.00
有限公司
2、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大
采购合同如下：
数量 单价 合计金额
采购方 交易对方 交易内容
（吨） （元/吨） （元）
芬兰 ENSO 溶
1 新农化纤 天呈 5000 7450 37,250,000.00
解浆
GP 南方松改性
2 新农化纤 浙江化工 5000 4795.5 28,222,057.05
针叶浆（正品）
芬兰 ENSO 溶
3 新农化纤 浙江化工 3300 8050 26,565,000.00
解浆
3、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
（1）对于销售合同，新农化纤正在积极出货，履行合约内容，根据往年经验
以及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕，确认收入，不存在违
约风险。
（2）对于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达已出具承诺，对于现行有效
的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达继续履约，
新农化纤无需承担违约风险，不会给新农化纤或本公司带来不利影响。
90
4、财务顾问意见：
经核查，现行有效的重大经营合同在本次资产交易完成后签订三方协议，由阿
拉尔富丽达负责继续履约，不会给公司带来不利影响。
5、会计师意见：
经核查，会计师认为：新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和
现金流量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额（以
2016 年 3 月 31 日为准）与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息在所有重大方
面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我们在新农化
纤获取的资料和了解的信息一致，我们认为其违约责任清晰，不会给新农开发及新
农化纤带来不利影响。
91
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类
似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易拟通过在阿
拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售新农化纤拥有的存货、固定资产、
在建工程及无形资产。本次交易完成后，上市公司不再拥有新农化纤相关资产，不
会产生同业竞争。
控股股东已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简
称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避
免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开
发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与
新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续
有效。”
二、关联交易
（一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况
拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015
年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得，该收购完
成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权。新鑫公司当时因其法定代表人从公司离职不足
一年，所以为公司的关联方，因此该交易为关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况
92
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，若有新的关联交易发
生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求 履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）实际控制人关于规范关联交易的承诺
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属
子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公
司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其
下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平
等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考
市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及
其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公
司的损失由本公司负责承担。”
93
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通
过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批
风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
组的风险；
（二）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6
个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资
产出售相关事宜；
（三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全
部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会
产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
四、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对
价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的
风险。
94
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证。因新农化纤系
由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用
权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能
面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
95
第十二节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案
将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请五矿证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易出具
专业性意见。同时，公司还聘请了北京国枫律师事务所、大信会计师事务所(特殊普
通合伙)、万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易的法律顾问、审计机构和资产
评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制, 形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交
易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易，避免同业竞争，遵
守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。上市公司通过出售相关资产，将有效降
低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护
广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
96
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
本公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况
因本次交易及相关事项，新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌。根据中国证
监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖
“新农开发”A 股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：新农开发及其董事、
监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方以及知晓本次交易的相关各方及相
关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关
规定，新农开发对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上
证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
新农开发收盘 万得农业行
上证综指
价 业指数
日期 （点）
（元/股） （点）
（000001.SH）
（600359.SH） （886045）
停牌前第 21 个交易日
9.15 3117.68 3318.62
（2016 年 12 月 15 日）
停牌前 1 个交易日
9.78 3112.76 3158.46
（2017 年 1 月 13 日）
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停牌前 20 个交易日内累计
6.89% -0.16% -4.83%
涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 7.04%
剔除同行业因素后累计涨
11.72%
幅
新农开发股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 1 月
13 日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期
万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综
指下跌 0.16%因素后，波动幅度为 7.04%；扣除万得农业行业指数下跌 4.83%因素后，
波动幅度为 11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司六届十二次董事会审议通过，相
关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披露《重组报
告书》的程序符合规定。
3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方阿拉尔市富丽达纤维有限公司签订附
生效条件的交易协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重组报
告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产评估
结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的
原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、本次交易的交易对方阿拉尔市富丽达纤维有限公司与公司之间不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系。
8、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公
司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公
司和全体股东的利益。
9、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，
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不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若
干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审
慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资产流
动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；
4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合
规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、对本次交易可能存在的风险，新农开发已经作了充分详实的披露，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对本次交易的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等
相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程的规定；
2.新农开发系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体
资格；新农化纤系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体
资格；本次交易的交易对方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次
交易的主体资格；
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3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得新农开发
股东大会批准后方可实施；
4.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质性条件；
5.本次交易涉及的《产权交易合同》符合《合同法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6.本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属争议和纠纷，标的资产过户不
存在实质性法律障碍；
7.本次交易构成关联交易，本次交易完成后新农开发无新增的关联方；本次交
易不会产生同业竞争情形；
8.本次资产出售不涉及债权债务处置与转移，但涉及人员安置问题，人员安置
方案尚需经新农化纤职工代表大会审议通过并报其劳动主管部门备案。
9.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法
定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10.参与本次资产出售的证券服务机构具有合法的执业资格。
11.本次交易内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖新农开发股票的行为。
12.本次交易尚需获得新农开发股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全
部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
。
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1
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 五矿证券有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 47 楼
法定代表人 赵立功
电话 0755-82545555
传真 0755-82545500
联系人 张绳良、易秋彬
二、法律顾问
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
法定代表人 张利国
电话 010-88004488
传真 010-66090016
联系人 朱明
三、审计机构
单位名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人 胡咏华、吴卫星
电话 010-82337890
传真 010-82327668
联系人 郭春亮
四、资产评估机构
单位名称 万隆（上海）资产评估有限公司
地址 上海市黄浦区迎勋路 168 号 14 楼
法定代表人 刘宏
电话 021-64871125
传真 021-63766338
联系人 汪爱红
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2
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员签名：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
年 月 日
交易对方声明
本公司同意《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对引述的内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
阿拉尔市富丽达纤维有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本所及经办人员同意新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在《新疆塔里木农
业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经
办人员审阅，确认《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
财务顾问主办人：
法定代表人：
五矿证券有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证并声明新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在《新疆塔
里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
负 责 人：
张利国
经办律师：
朱 明 孙继乾
北京国枫律师事务所
2017 年 3 月 21 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师保证并声明新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中所引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认《新疆塔里木农业综合开
发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师：
单位负责人：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本所及经办资产评估师保证并声明新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中所引用的本公司出具的《评估报告》中相关内容已经本所审阅，确认《新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
单位负责人：
万隆（上海）资产评估有限公司
年 月 日
第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会办公室
电话：0997-6378567
传真：0997-6378500
二、备查资料目录
1、新农开发第六届董事会第十二次会议决议；
2、新农开发独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿
拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目所涉及其实物资产价值评估报告》；
4、五矿证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
6、新农化纤与阿拉尔富丽达签署的《兵团公共资源交易中心第一分中心产
权交易合同》；
7、新农开发出具的《承诺函》。
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》之盖章页）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
年 月 日
