证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2017-028
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 4 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼
12 楼新农开发董事会会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 11
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 154,547,171
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
40.51
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场
会议由公司董事长李远晨先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会
议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 1 人，独立董事张敏、杨有陆、朱晓玲，董事兰新
华、常俊刚、王青因为工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事 5 人，出席 3 人，监事郭文生、樊文建因为工作原因未能出席
会议；
3、 董事会秘书张春疆出席会议；部分高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3、 议案名称：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易的标的资产和交易方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.02 本次交易的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.03 保证金和转让方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.04 交易条件
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.05 过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.06 本次交易履行的担保措施
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
3.07 本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
4、 议案名称：关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
5、 议案名称：关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
6、 议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
7、 议案名称：关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
8、 议案名称：关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
9、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
10、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
11、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
12、 议案名称：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
13、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 154,529,971 99.9888 17,200 0.0112 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
《关于公司重大资产出售构
1 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
成重大资产重组的议案》
《关于公司重大资产出售构
2 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
成关联交易的议案》
《关于公司重大资产出售暨
3
关联交易方案的议案》
本次交易的标的资产和交易
3.01 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
方式
本次交易的交易价格及定价
3.02 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
依据
3.03 保证金和转让方式 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
3.04 交易条件 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
3.05 过渡期损益归属 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
3.06 本次交易履行的担保措施 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
3.07 本次交易决议的有效期 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
《关于<新疆塔里木农业综合
4 开发股份有限公司重大资产 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
出售暨关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》
《关于公司重大资产出售暨
5 关联交易符合相关法律法规 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
之规定的议案》
《关于公司与交易对方签署
6 附生效条件的<产权交易合 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
同>的议案》
《关于资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、
7 评估方法与评估目的的相关 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
性以及评估定价的公允性的
议案》
《关于同意本次重大资产出
8 售相关的审计及资产评估报 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
告的议案》
《关于本次重大资产出售履
行法定程序的完备性、合规性
9 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
《关于本次交易定价的依据
10 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
及公平合理性的议案》
《关于公司股票价格波动未
达到<关于规范上市公司信息
11 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》
《关于本次重大资产出售摊
12 薄即期回报及填补措施的议 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
案》
《关于提请股东大会授权董
13 事会办理本次重大资产出售 714,396 97.6489 17,200 2.3511 0 0.0000
相关事宜的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，获得了有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：付立新、孙继乾
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员资格及表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，
股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017 年 4 月 7 日