新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

                      总法律顾问制度


                     第一章   总    则
    第一条     为在公司建立法律风险管理标准化规范体系，明
确法律事务管理的领导责任，提升法律风险管控水平，依据《国
有企业法律顾问管理办法》、《关于推行法律顾问制度和公职律
师公司律师制度的意见》及新疆兵团第一师国有资产监督管理
委员会（以下简称“一师国资委”）《关于进一步加强师市国有
及国有控股企业法律风险防范机制建设的指导意见》的有关规
定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简
称公司）设立企业总法律顾问，并设置承担公司法律事务工作
的职能部门。
    第三条     本办法所称“总法律顾问”是指具有相应专业技
术资格和丰富的管理工作经验，经过规范程序聘任，全面负责
公司法律事务管理工作的高级管理人员。
    第四条     公司下属子公司可参照本办法，结合各自实际情
况聘任总法律顾问或法律顾问。


                 第二章   总法律顾问设置及职责
    第五条     公司设总法律顾问一人。
    第六条     公司总法律顾问作为高级管理人员，应由总经理

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提名，经董事会审议通过后聘任，并将聘任情况报国资委备案。
    第七条     总法律顾问每届任期三年，可连聘连任。总法律
顾问任期届满，应继续履行职责直至继任总法律顾问到任。总
法律顾问退休或因其他原因辞职的，应由总经理及时提名新人
选履行聘任程序。总法律顾问职务出现空缺时，暂由总经理主
持日常工作。
    董事长和总经理不得兼任总法律顾问。
    第八条     担任总法律顾问应同时具备以下条件：
    （一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉
公尽责，严守法纪，廉洁自律；
       （二）熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的
组织协调能力；
       （三）精通法律业务，具有处理复杂法律事务的经验和能
力；
    第九条     具有下列情形之一的，不得担任公司总法律顾
问：
    （一）曾因渎职或工作失误给所在单位造成重大经济损失，
并受到单位经济处分的；
    （二）曾被判处刑罚或受过党纪政纪处分的；
    （三）法律、法规禁止担任公司高级管理人员的情形之一
的。
    第十条     总法律顾问工作中遇见下列情形的，应主动回
避：


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    （一）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工
作中，涉及与本人及本人亲属利益的；
    （二）总法律顾问本人做出的经营性决定，需要对该决定
出具意见或审批的；
    （三）公司有关制度认为应当回避的其他情形。
    第十一条   总法律顾问履行下列职责：
    （一）总法律顾问对董事长、总经理负责，向其汇报有关
法律事务的各项工作。
    （二）全面负责法律事务和法律风险防范工作，统一协调
处理决策、经营和管理中的法律事务；
    （三）建立、健全公司法律事务管理部门，组织、领导法
律事务管理部门的工作；
    （四）参与重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关
法律问题提出意见和建议；
    （五）组织制定和实施总法律顾问工作的发展规划和制度
规定，组织法律管理业务培训；
    （六）组织制定和实施法律风险防范规划，开展法律风险
评估、警示和整改；
    （七）组织制定和实施普法工作规划和安排；
    （八）组织制定和实施合同管理工作规划和安排；
    （九）审批职能部门及下属子公司要求法律事务管理部门
办理法律事务的申请；
    （十）有权就公司外聘法律顾问、法律事务专业人员的任


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免提出建议；
    （十一）对经营中违反法律、法规的行为提出纠正意见，
监督或者协助有关部门予以整改；
    （十二）对涉及公司重大权益的纠纷，做出和解、调解、
仲裁、诉讼的决定；
    （十三）总法律顾问应参加有关公司重大经营决策的各项
会议，包括党委会、总经理办公会等，并列席公司董事会；
    （十四）审核公司以红头文件形式对外报送的各类文件；
    （十五）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。
    第十二条   公司应为总法律顾问的履职配备必要的条件，
保证总法律顾问可根据工作需要查阅必要的文件、资料，并得
到相关部门、人员的配合。


                第三章     法律事务管理部
    第十三条   公司设置法律事务管理部，具体承担法律事务
日常管理的职能，并作为总法律顾问制度运行的载体和保障，
由总法律顾问直接领导。
    第十四条   公司法律事务管理部履行下列职责：
    （一）正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提
出法律意见；
    （二）参与公司章程、董事会运行规则的制定；
    （二）对公司重要经营决策进行法律审核，起草或参与起
草、审核企业重要规章制度；


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       （三）监督、指导子公司的法律事务工作。可根据子公司
要求对其法律事务提出建议和意见，但具体法律事务的处理由
子公司及其聘请的法律顾问负责。
       （四）制订或修订合同管理制度，起草、审核各类合同，
参与重大合同谈判，对合同履行情况进行监督、检查；
       （五）参与分立、合并、破产、解散、和解及清算、投融
资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、兼并重组等重大
事项活动，处理有关法律事务；
       （六）办理工商登记、法定代表人授权委托等有关法律事
务；
       （七）组织开展法制宣传教育工作；
       （八）组织开展合规管理，提供与经营有关的法律咨询；
       （九）开展法律风险防范工作，对违反法律、法规的行为
提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
       （十）受法定代表人委托，参加诉讼、仲裁、行政复议和
听证等活动；
       （十一）联系外聘常年或专项法律顾问，并对其工作进行
监督和评价；
       （十二）负责知识产权保护工作，协同有关部门管理专利、
专有技术、商业秘密、著作权等知识产权，处理其所涉及的法
律事务；
    （十三）办理其他法律事务及总法律顾问布置的工作任务。




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               第四章   法律事务管理原则和制度
    第十五条   总法律顾问和法律事务管理部依法维护本公
司合法权益，坚持以事前防范法律风险和事中法律控制为主、
事后法律补救为辅的原则。
    第十六条   总法律顾问和法律事务管理部按照相关规定
对公司经营管理行为的合法合规性负有监督职责，对公司的违
法违规行为提出意见，督促整改。任何组织和个人均不得违反
程序进行干涉，其他职能部门及下属子公司应积极配合工作。
    第十七条   公司各部门发生涉及本公司重大权益纠纷或
存在此类风险的，应按程序及时向公司法律事务管理部通报；
法律事务管理部应及时将相关信息报告总法律顾问。
    第十八条   公司及子公司有关改制、并购、投资、担保、
融资方案等重大经营管理事项应当首先进行法律论证，然后进
入决策程序。
    第十九条   公司应根据有关法律法规及本公司业务发展
的要求，制定并不断完善法律事务管理方面的规章制度，形成
相对完备的法律事务管理制度体系。


                   第五章   奖励与处罚
    第二十条   总法律顾问和法律事务管理部有下列情形之
一的，给予表彰和奖励：
    （一）促进公司依法经营，对生产经营管理提出法律建议，
为公司避免重大经济损失或者依法经营做出重要贡献的；



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    （二）通过诉讼或非诉讼方式，为公司避免或者挽回重大
经济损失的；
    （三）为公司防范法律风险、保护全体股东利益做出重要
贡献的；
    （四）工作业绩突出获得一师国资委以上级别国家机关表
彰的；
    （五）其他为公司做出重要贡献的。
    第二十一条   对总法律顾问和法律事务管理部的表彰和
奖励，采取以下形式：
    （一）授予荣誉称号;
    （二）给予单项奖励；
    （三）按照挽回经济损失金额的一定比例给予奖励；
    （四）计入年终绩效考核成绩。
    第二十二条   公司起草章程/董事会运行规则等未听取/
未采纳法律意见、讨论/决定经营管理重大决策或其他有关事项
未进行法律审核/未采纳法律意见，并造成公司损失或者受到处
罚的，总法律顾问和法律事务管理部不承担责任。
    第二十三条   总法律顾问和法律事务管理部明知公司存
在违法违规行为，不警示、不制止的，承担相应责任。
    第二十四条   总法律顾问和法律事务管理部人员未按照
国家法律、法规规定和公司规章制度规定开展工作，给公司造
成重大经济损失的，按照公司有关规定进行处罚。
    第二十五条   总法律顾问和法律事务管理部人员玩忽职


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守、滥用职权、谋取私利，并触犯法律的，依法追究法律责任。
                     第六章       附   则
    第二十六条   本办法由法律事务管理部门负责解释。

    第二十七条   本办法自董事会审议通过之日起执行。




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