证券代码：600359          证券简称：新农开发         编号：2018—015 号

          新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      关于控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司
                         接受资产托管的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）之控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）
拟将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）、新疆浩祥饲
料有限公司（以下简称“浩祥饲料”）经营管理。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●本次交易经公司六届二十次董事会审议通过
    一、交易概述
    公司子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业、浩祥饲料经营管理，并
与光明牧业、浩祥饲料签署《牧场委托管理框架协议》。
    本次托管事项经公司六届二十次董事会审议通过，无需经公司股东大会批准。
    公司独立董事就此交易事项发表独立意见如下：
    公司控股子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司、新疆浩祥
饲料有限公司经营管理，将促进受托资产的保值增值，有利于全面推进乳制品产业
持续稳定发展，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响，符合公司生产经营需
要，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。此次交易审议符合《公司法》、
《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了相关的表决程序，同意此项议案。
    二、交易各方当事人
    1、光明牧业有限公司
    类型：有限责任公司（中外合资）

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    住所：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路 185 号 B－2－5 室
    法定代表人：王赞
    注册资本：人民币 83061.5573 万
    成立日期：2003 年 05 月 19 日
    营业期限：2003 年 05 月 19 日至 2033 年 05 月 18 日
    经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、
生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机
肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和
售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲
料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构，国内道路普通货物
运输。
    截至 2016 年 12 月 31 日，光明牧业总资产 3,952,299,709.47 元，净资产
2,124,171,524.34 元 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入 3,118,046,304.43 元 ， 净 利 润
3,987,984.36 元。
    光明牧业与公司及其控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
    2、新疆浩祥饲料有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：新疆伊犁州奎屯市准葛尔路 115 号
    法定代表人：胡寻江
    注册资本：叁仟万人民币
    成立日期：2004 年 4 月 16 日
    营业期限：2004 年 4 月 16 日至 2054 年 4 月 15 日
    经营范围：配合饲料，浓缩饲料，精料补充料的生产、加工及销售；牛羊育肥
养殖；牛羊屠宰；农副产品的购销；玉米的烘干及销售。
    截至 2016 年 12 月 31 日，浩祥饲料总资产 72,395,472.23 元，净资产
44,584,807.09 元，2016 年实现营业收入 90,598,194.74 元，净利润 4,062,030.04
元。
    浩祥饲料与公司及其控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、

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债权债务、人员等方面的其它关系。
       三、交易标的基本情况
    此次交易标的为新农乳业旗下两个牛场，牛场地址：新疆阿克苏市农一师五团
（沙河镇）。截至 2017 年年末，两个牛场合计存栏 3,508 头，年产奶量 10,786 吨。
（以上数据未经审计）
       四、协议的主要内容
       甲 方：阿拉尔新农乳业有限责任公司
       乙 方：光明牧业有限公司
       丙 方：新疆浩祥饲料有限公司
       （一）合作期限
    本协议约定期限为五年，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。三方可
以根据本协议履行的实际情况，在本协议期满终止前六个月内，可以协商续签本协
议。
       （二）合作方式
    经三方沟通协商，共同约定，合作方式为：牧场委托管理。
       （三）合作范围
    合作牧场：新农乳业旗下两个牛场。
    牧场地址：新疆阿克苏市农一师五团（沙河镇）。
       （四）合作目标
    甲方将所属牧场的固定资产（包括生产设施、生产机械和设备、公共设施等）
在满足正常生产状态下移交给乙丙方（固定资产移交以乙丙方根据牧场生产要求，
确认其具备可使用为前提，对于已经不具备使用价值的固定资产不作为移交范围），
协议期满或协议终止后由乙丙方以同等条件（使用年限到期、正常损耗除外）交还
给甲方。
    甲方将所属牧场的牛只资产，经甲乙丙三方确认数量后移交给乙丙方（牛只资
产移交时应由甲乙丙三方核定初始价格，且牛只资产移交也应由乙丙方确认其具备
生产价值和无疫病为前提）。协议期间，甲乙丙三方每年（按协议年）对牛只资产
增减值部分进行盈亏分担结算，结算时间为：每个协议年的次年第一个月；结算方
法为：超过协议年度牧场存栏母牛生产管理目标头数以上部分，甲方按“增加头数
*4000 元/头”向乙丙方计付托管收益；低于上个协议年度期末存栏母牛头数部分

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（2018 年以乙丙方接手时的存栏母牛头数为基数），乙丙方按“减少头数*4000 元/
头”向甲方弥补；超出上个协议年度期末存栏母牛头数（2018 年以乙丙方接手时的
存栏母牛头数为基数）同时低于协议年度牧场存栏母牛生产管理目标头数，则不奖
不罚。牧场生产管理目标作为补充协议，由甲乙丙三方共同约定，以年度为单位每
年进行签订。
       （五）委托管理收益
    在合作期限内：乙丙方前两年按生产管理目标享受收益，之后按经营效益目标
享受收益（乙丙方另行签订补充协议，对本协议期限内委托管理收益盈亏承担等进
行约定）。具体为：
    1、从 2018 年 1 月 1 日--2019 年 12 月 31 日止，乙丙方每年按生产目标享受收
益：
    乙丙方在完成年度生产管理目标基础上，成母牛年实际单产超过年度生产目标
单产以上部分，按以下比例计算收益分成：提升产量×平均奶价×50%×系数（60%）
×成乳牛头数。如成乳牛年实际单产低于年度生产目标单产的，差额部分按以上同
等计算办法由乙丙方弥补。（年度生产目标考核权重及细则由甲乙丙三方商定）
    2、从 2020 年 1 月 1 日--2022 年 12 月 31 日止，乙丙方每年按效益目标享受收
益：
    由甲乙丙三方确定效益目标，乙丙方超额完成年度经营效益目标以上部分，甲
方按一定比例向乙丙方支付托管收益（具体比例由甲乙丙三方商讨确定）。对未完
成年度经营效益目标的，差额由乙丙方按前述收益的比例标准弥补。三方应在 2019
年底前达成效益目标值及托管收益比例标准的一致意见，否则甲乙丙三方均可以单
方面终止履行本合同，托管牧场由甲方自行接管。
       （六）违约责任和争议解决
    1、若乙、丙任何一方未认真履行本协议相关规定，未能达成甲、乙、丙三方
形成的共识，虽经一定时间的整改仍未取得效果的，甲方可单方面解除本协议。
    2、若乙丙方未能实现牧场的有效经营，各项指标低于区域内其他同类型牧场
的，甲方可单方面解除本协议。
    3、若甲方未按计划采购使用乙丙方关键专业产品，经乙方或丙方催促甲方仍
未采购的，乙、丙任何一方可单方面解除本协议。
    4、若甲方未按约支付乙丙方派驻团队费用、乙丙方托管收益费用及乙丙方货

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款，经乙方或丙方催促甲方仍未支付的，乙、丙任何一方可单方面解除本协议。
    5、因自然灾害、政府拆迁及非乙丙方管理原因等不可抗因素造成的未达目标
和牧场损失，乙丙方均不承担责任。
    6、在本协议履行期间和协议终止后三年内，甲方不得聘用乙方委派的技术管
理人员，一旦发生聘用，则甲方按 100 万元/人支付给乙方违约金。
    7、本协议签订后，三方均应遵守本协议。如一方擅自违反本协议约定给其他
两方造成损失的，则违约方应赔偿守约方损失。
    8、对于本协议未尽事宜，由甲乙丙三方友好协商解决。
    9、甲乙丙三方在履行本协议中发生争议的，三方应当协商解决；协商解决不
成的，由被告所在地法院处理。
    （七）生效条件
    1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章，并经三方履行决策程序后正式生效。
本协议一式六份，三方各执二份。
    2、本协议未尽事宜，三方可以友好协商解决，另行签订补充协议，并作为本
协议一部分，与本协议具有同等法律效力。
    五、本次交易的目的对公司的影响
    公司控股子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司、新疆浩祥
饲料有限公司经营管理，意在改善目前牧场的经营状况，通过优势互补和强强联合
有利于提升专业管理和技术水平、培养专业管理技术人员、优化牛群结构、提高奶
牛生产水平和经营效益，符合公司生产经营需要。但协议履行影响公司财务指标的
具体金额目前尚无法测算。
    协议的各方均具有履约能力，但在协议履行过程中如果遇到不可预计的或不可
抗力等因素，有可能会影响合同履行。公司将派出专业管理人员入驻托管牧场，参
与牧场的生产经营，有利于发现托管牧场存在的潜在风险和问题。


    特此公告。


                            新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
                                         2018 年 2 月 7 日



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