五矿证券有限公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“公司”） 2014 年非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，对新农开发该次非公开发行股票募集资金 2017 年度
的存放与使用情况进行了核查，并出具相应报告：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可 2014[1128]号）核准，新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向询价对象配
售发行的方式非公开发行人民币普通股（A 股）60,512,820 股，发行价格为每股
9.75 元。截止 2014 年 12 月 18 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股
（A 股）60,512,820 股，募集资金总额 589,999,995.00 元，扣除承销费、保荐
费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 31,441,240.77 元后，实际募集资金
净额为人民币 558,558,754.23 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务
所验证，并出具了 XYZH/2014URA1028 文号的验资报告。
2017 年度，募集资金项目投入金额合计 2,309.44 万元，均系直接投入承诺
投资项目。
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金存款专户余额为 632.15 万元（其
中募集资金余额为 488.49 万元，募集资金利息收入扣减手续费后为 143.66 万
元）。
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二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2015
年 1 月 15 日经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。同时， 公司及保荐
机构五矿证券分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国建设银
行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街
(兵 团)支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行和新疆阿克苏农村商
业银行股份有限公司大十字支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
非公开发行募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)；公司、保荐
机构五矿证券分别与公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、新
疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿拉尔支行以及公司控股子公司阿拉尔新
农乳业有限责任公司（原名“阿克苏新农乳业有限责任公司”）、中国建设银行
股份有限公司阿拉尔支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开
发行募集资金四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
鉴于部分募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，为方便管理，部分募
集资金专用账户将不再使用进行注销，具体销户情况见募集资金专户存储情况表。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金净额为 55,855.88 万元，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累
计使用募集资金 55,367.39 万元，募集资金存款专户余额为 632.15 万元（其中
募集资金余额为 488.49 万元，募集资金利息收入扣减手续费后为 143.66 万元）。
募集资金项目尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中。募集资金具体存
放情况如下：
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金额单位：人民币元
余额
利息收入
户名 开户银行 银行账号
募集资金 （扣减手续 合计
费）
中国农业银行
新疆塔里木农业
股份有限公司
综合开发股份有 30777801040015739 0.00 6,562.48 6,562.48
阿克苏东大街
限公司
（兵团）支行
上海浦东发展
新疆塔里木农业
银行股份有限 21610154700001104
综合开发股份有 0.00 0.00 0.00
公司阿克苏分 【销户】
限公司
行
中国工商银行
新疆塔里木农业
股份有限公司 3014020129024971784
综合开发股份有 0.00 0.00 0.00
阿克苏分行营 【销户】
限公司
业部
新疆塔里木农业 阿克苏市农村
852110112010101645923
综合开发股份有 信用合作联社 0.00 0.00 0.00
【销户】
限公司 大十字信用社
中国建设银行
新疆塔里木农业
股份有限公司 65001690100052510690
综合开发股份有 0.00 0.00 0.00
阿克苏地区分 【销户】
限公司
行营业部
中国农业银行
新疆塔里木河种 股份有限公司 775901040011290
0.00 0.00 0.00
业股份有限公司 阿拉尔（兵团） 【销户】
支行
新疆阿拉尔新农 阿克苏市农村
甘草产业有限责 信用合作联社 852011012010104124395 0.00 0.00 0.00
任公司 阿拉尔信用社
中国建设银行
阿克苏新农乳业
股份有限公司 65001692100052508084 4,884,868.08 1,430,068.89 6,314,936.97
有限责任公司
阿拉尔支行
合 计 4,884,868.08 1,436,631.37 6,321,499.45
截止本报告出具之日，募集资金已经支付使用完毕。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
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公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至 2017 年 12 月 31
日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司五届二十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入的自筹
资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入到募集资金投资项目的自筹
资金 21,720,501.65 元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集
资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了鉴证，出具了《新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2015 年 2 月 5 日，公司五届十八次董事会审议通过《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 15,000 万元
用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到
期将归还至公司募集资金专户。对此，大通证券（后保荐机构变更为五矿证券）、
公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。
2、2015 年 5 月 29 日，公司五届二十三次董事会审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 13,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 3 个
月，到期将归还至公司募集资金专户。对此，大通证券（后保荐机构变更为五矿
证券）、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。
3、2016 年 7 月 22 日，公司六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 4,400 万元
用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 4 个月，但该
议案最终未执行，该笔募集资金未转出募集资金专户，未用于暂时补充流动资金。
对此，大通证券（后保荐机构变更为五矿证券）、公司监事会和独立董事均发表
了同意的意见。
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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资
相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2016 年 4 月 27 日召开公司第五届董事会第三十二次会议及 2016 年
5 月 24 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发
行募投项目并将募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止实施非公
开发行募投项目《种业技术中心及配套建设项目》，并将原计划用于实施《种业
技术中心及配套建设项目》的募集资金 12,000 万元用于永久性补充公司流动资
金。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金
管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年度募集资金的
存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、期后事项
截止本公告出具日，公司募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额）全部使用完毕。
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七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报
告的结论性意见
经核查，五矿证券认为：新农开发 2017 年度募集资金的存放和使用情况符
合《证券发行上市管理办法》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定。
公司对募集资金进行了专户储蓄和专项使用，募集资金使用的审批程序合法
合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
综上，五矿证券对公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况没有异议。
（以下无正文）
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附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 55,855.88 本年度投入募集资金总额 2,309.44
变更用途的募集资金总额 12,000.00
已累计投入募集资金总额 55,367.39
变更用途的募集资金总额比例 21.48%
截至期末累计 项目达
已变更项 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末累 投入金额与承 到预定 本年度 是否达
目，含部 调整后投 本年度投入 投入进度 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金额的 可使用 实现的 到预计
分变更 资总额 金额 （%）(4) 生重大变
总额 金额(1) (2) 差额(3)＝(2)- 状态日 效益 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(1) 期
乳业综合加工基地建 2018 年
否 21,000.00 21,000.00 21,000.00 1,858.68 21,000.00 0.00 100.00 — 不适用 否
设项目 2月
乳品市场营销网络建 2018 年
否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 450.76 4,398.39 -601.61 87.97 — 不适用 否
设 2月
种业技术中心及配套
是 12,000.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 是
建设项目
甘草系列产品精深加 2017 年
否 11,969.00 11,969.00 11,969.00 11,969.00 0.00 100.00 — 不适用 否
工生产线建设项目 12 月
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
永久补充流动资金 是 12,000.00 12,000.00 12,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 55,969.00 55,969.00 55,969.00 2,309.44 55,367.39 -601.61 98.92 不确定 — 不适用 —
乳品市场营销网络建设项目：受去年乳业综合加工基地建设项目完工投产拖后，影响此项目的同期进
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
度。项目已于 2018 年 2 月完工。截止本公告日，该项目承诺投入的 5000 万元已全部支付完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明 种业技术中心及配套建设项目，因棉花种子市场变化大，行业整合显著加剧，区域服务需求、技术研发
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组织要求等变动较大，投资可行性下降，投资预期的直接及间接效益都出现较大不确定性。为控制投资
风险，维护公司及全体股东的利益，经塔河种业履行必要程序提议，公司决定终止实施《种业技术中心
及配套建设项目》。
2015 年 4 月 1 日，公司五届二十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入的自筹资金的
议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 2,172.05 万元。本次置
募集资金投资项目先期投入及置换情况
换已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核准并出具 XYZH/2015URA10017 号报告，独立董事和保
荐机构均对本次置换发表了同意意见。
2015 年 2 月 5 日，公司五届十八次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用闲置募集资金 15,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过
之日起不超过 12 个月。公司已按期将该笔资金归还至募集资金专用账户。
2015 年 5 月 29 日，公司五届二十三次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用闲置募集资 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
批准之日起不超过 3 个月。公司已按期将该笔资金归还至募集资金专用账户。
2016 年 7 月 22 日，公司六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用闲置募集资金 4,400 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 4 个月，但该议案最终未执行，该笔募集资金未转出募集资金专户，未用于暂时补充流动资
金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金存款专户余额为 632.15 万元（包括募集资金利息收入扣减手续费净额 143.66 万元）。主要
募集资金结余的金额及形成原因 系募投项目 2017 年末尚未建设完成，募集资金尚未完全投入。截止本报告出具之日，募集资金已经使
用完毕。
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预 变更后的项目可行
变更后的 对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到
拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状 性是否发生重大变
项目 目 入金额(2) 现的效益 预计效益
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期 化
种业技术中
永久补充
心及配套建 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
流动资金
设项目
合计 — 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 — — — —
变更原因：种业技术中心及配套建设项目因棉花种子市场变化大，行业整合显著加剧，区域服务需求、技术研发组织要
求等变动较大，投资可行性下降，投资预期的直接及间接效益都出现较大不确定性。为控制投资风险，公司取消该项目
建设。
变更原因、决策程序及信息披露情况说
决策程序及信息披露情况：公司五届三十二次董事会及 2015 年年度股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行募
明（分具体募投项目）
投项目并将募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，详见 2016 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于终止部分非公
开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》（编号：2016-020 号）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
无
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
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