证券代码：600359           证券简称：新农开发       编号：2018-086 号

             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
     关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
                提供反担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、被担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众

公司”）；

    2、本次担保金额：1 亿元人民币；已实际为其提供的担保余额为 1 亿元；

    3、本次担保是否有反担保：本次担保为反担保。统众公司为新农开发提供

担保时，新农开发应向统众公司提供反担保；

    4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。

     一、担保情况概述

    为满足公司日常融资的需要，公司与关联方统众公司签订《股权质押反担保

合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简

称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司 2 亿元的银行融资提

供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供 2 亿元反担保。按照目前公司

给统众公司提供的剩余 1 亿元反担保额度算，本次公司需再向统众公司提供 1

亿元反担保，并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此

反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事

项自 2018 年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。

     二、被担保人基本情况

    （一）被担保人概况

    名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：新疆阿拉尔市政府办公室


                                     1
    法定代表人：高鹏

    注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币

    成立日期：2005 年 12 月 30 日

    营业期限：2005 年 12 月 30 日至长期

    经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后可开展经营活动）

    截至 2018 年 6 月 30 日，统众公司资产总额 29,983,610,321.93 元、负债总

额 22,312,263,853.25 元、银行贷款总额 10,585,863,071.50 元、流动负债总额

13,490,089,750.23 元 、 资 产 净 额 7,671,346,468.24 元 、 营 业 收 入

5,764,777,317.63 元、净利润-198,765,768.73 元。以上数据未经审计。

    （二）关联关系介绍

    公司与统众公司的关联关系如下：

                               新疆生产建设兵团第一师
                               国有资产监督管理委员会
                                                100%


                         阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

                                                40.32%


                         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司




    因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公

司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。

    三、担保协议的主要内容

    公司（借款方）与统众公司（担保方）签署的反担保的合同即《股权质押反

担保合同》，其主要内容如下：

    1、双方一致同意，在本合同规定的提供贷款担保总额度及反担保期限内，

担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，借款方为担保方信用担保提


                                     2
供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证。

    2、反担保额度为（人民币）1 亿元。

    3、公司在其保证范围内承担连带责任，即在本合同有效期间内，公司所持

有的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人，

直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，

担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承

兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公

司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。

    4、双方签署反担保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有

效期为一年。

    四、董事会意见

    董事会意见：公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资

金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。统众公司具有一定的经济实力和经

营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。

该担保事项需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。

    五、担保事项应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司 2018 年 11 月 19 日召开六届二十八次董事会，审议通过了《关于为阿

拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。公司现有

7 名董事，关联董事占 2 名，因此 5 名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪

芳女士回避表决），表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）独立董事意见

    公司现任独立董事杨有陆、张敏、欧阳金琼发表意见如下：

    1、事前认可意见

    （1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司为统众公司提供反担保的累计

额度为 2 亿元人民币，本次反担保额度为 1 亿元。此次担保是为了满足公司在生


                                     3
产经营过程中的资金需求而进行的。

    （2）鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以

控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交

易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其

是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事

应回避表决。

    2、独立意见

    公司与统众公司签订反担保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿

的基础上签订的，提供反担保的累计额度为 2 亿元人民币，本次反担保额度 1

亿元。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实

施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联

股东利益。同时反担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会

对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表

决，审议程序合法。

    鉴于上述情况，同意公司六届二十八次董事会审议的《关于为阿拉尔统众国

有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2018

年第六次临时股东大会审议。

    （三）审计委员会审核意见

    公司为统众公司提供反担保是为了满足公司业务发展需要，该担保符合中国

证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，

该担保尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。

    鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子

公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。

    本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其

是中小股东的利益。


                                    4
    鉴于上述情况，审计委员会同意该项互相担保暨关联交易事项，并将该议案

提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司及控股子公司担保累计总额为 33,400 万元人民币（不

包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 49.41%。其中对外担保

总额为 13,000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.23%；公

司对子公司的担保总额为 20,400 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的

比例为 30.18%。

    公司目前无逾期对外担保。



    特此公告。




                         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                       2018 年 11 月 19 日




                                   5