⒛ 18年 度 独 立 董事 述 职报 告
新 疆塔 里木 农 业 综合 开 发股份 有 限公 司
⒛ 18年 度独 立 董事述职报告
“ ”
我们作 为新 疆塔里木农业 综合开 发股 份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )之 独
立 董事 ,根 据 《公 司法 》、《证 券法 》、《在 上 市公 司建 立 独 立 董 事 制度 的指 导 意见 》、
《公 司章程 》及 《独 立 董事年报 工 作制度 》等有关规 定及 证 券 监 管 部 门的相 关 要
求 ,忠 实 、勤勉 地 履行 职 责 ,独 立 、负 责地 行使 职权 ,积 极 出席相 关会 议 ,认 真
审议董事 会 各项 议案 ,对 公 司重大 事项及 关联 交 易发表 了独 立 意见 ,充 分 发挥独
立 董事 的独 立 作用 ,尽 可 能有 效地 维护 了公 司 、全 体股 东尤 其 是 中小股 东 的合法
权 益 。现 就 ⒛ 18年 度 履行职 责情况报 告如 下 :
一 、基 本 情况
杨有 陆 :男 ,汉 族 ,19“ 年 11月 生 ,研 究生 学历 ,具 有律 师 资格 、注 册税
务 师 资格 ,⒛ OB年 至 今 任 北京 市天兆 雨 田律 师事务所合伙 人律 师 。
张敏 :女 ,汉 族 ,1959年 2月 生 ,中 共党 员 ,本 科 学 历 ,教 授 ,高 级会 计
师 。⒛ 01年 至 今 任新疆农 业 大 学经 济 与 贸 易学 院教授 。
欧 阳金 琼 :男 ,汉 族 ,1972年 7月 出生 ,中 共党 员 ,副 教授 。⒛ 11年 至 今
任塔 里木 大 学 副教授 。
作 为 公 司 的独 立 董事 ,我 们 未 在 公 司担 任 除独 立 董事 以外 的任 何职 务 ,也
未在 公 司主要股 东担任任 何职务 ,与 公 司 以及 公 司主要股 东不存在 可 能妨碍 我们
进 行独 立 客 观判 断 的关 系 。
二 、⒛ 18年 度 履职概况 ′
(一 )出 席会 议情 况 :⒛ 18年 度 ,我 们 按 时 出席 公 司董事 会 9忠 实 履行独
立 董事职 责 。报 告期 内 ,公 司共 召开 董事会会 议 10次 ,具 体参会情 况 如 下 :
独立 董事 本年应参加 亲 自出席 委托 出席
(次 ) (次 )
缺席 (次 ) 备注
姓名 董事会次数
杨有陆 10 10 0 0
张敏 10 10 0 0
欧阳金琼 10 10 0 0
(二 )作 为 公 司独 立 董事 ,我 们 与 公 司经 营层保 持 了充分 的沟通 ,积 极 了解
年度 内公 司 的经 营与发 展情况 ,关 注 公 司 的生产经 营和财 务状 况 ,在 召开 董事会
前 能够 主动 了解所 审议事 项 的有 关情 况 ,审 阅相 关会 议 资料 ,为 各项 议案 的审议
表 决做 好 充 分 的准 备 。会 议 召开 时认 真 审议各 项议案 ,提 出合 理化 建议 ,并 以严
谨 的态 度 行使表 决权 ,为 公 司董事会 决策 水平 的提 高起 到 了积 极 的作用 ,并 在 正
式会 议 中全 部 投 了同意票 。在 公 司 ⒛ 18年 年报及相 关 资料 的编 制过程 中,我 们 认
真 听取 了高管层 对今 年 行 业 发展趋 势 、经 营状 况等方面 的情 况 汇报 ,与 公 司财务
负责人 、 年 审注 册 会计 师进 行 了充 分 、有 效沟通 ,关 注 本 次年报 审计 工 作 的安排
及进展情 况 ,重 视解 决在 审计过程 中发 现 的有关 问题 。
(三 )公 司积 极有 效地配合 了我们 的 工 作 ,为 我们 提供 了必要 的 工 作条件 ,
⒛ 18年 度 独 立 董 事 沭 职 报 告
保 证 了我 们 与其他 董事 同等 的知情 权 。同时 ,凡 需经 董事 会 决策 的事项 ,能 够 按
规 定 的时 间发 出通 知并提供 足够 的资料 。
三 、年度 履 职 重 点关注 事 项 的情 况
(一 )关 联 交 易情 况
根据 公 司提供 的相 关 资料 ,我 们 认 为 公 司关 联 交 易是 因公 司 正 常 生 产 经 营
“
需要而 发 生 的 ,是 根据 市场 化原则而运 作 的 ,交 易 的定价遵 循 公平 、公开 、公
”
允 的原则 ,公 平合 理 ;关 联交 易事项 的审议和表 决 中 ,关 联 董事 、关 联股 东均
回避表 决 ,程 序合法 ,符 合 公 司章程及 其他 有 关规 定 ,没 有 损 害公 司和 广大 中小
股 东 的合法权 益 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情 况
根据 中国证监会 和 中 国银监会 《关 于规 范 上 市公 司对 外担保 行 为 的通 知 》精
神 ,我 们对 公 司截 至⒛ 18年 12月 31日 的对外 担保 事项进 行 了专 项 审核 ,现 发表 专
项说 明和 独 立 意见 如 下 :
1、 2018年 度 公 司与控股 股 东及 其他 关联 方 的资金往来 均 为 正 常 的经 营性 资
金往来 ,不 存在控 股股 东及其 他关联 方违 规 占用 公 司资金 的情况 ,也 不存 在 与证
监 发 [2003]56号 文规 定相违 背 的情 形 。
2、 经 核查 ,截 至⒛ 18年 12月 31日 ,公 司对 外担保 总额为 绲 ,OO0万 元 ,占 归
属 于上 市公 司股 东净 资产 的90。 12%,其 中 :公 司本 部担保 10,000万 元,新 疆塔 里木
河种 业 股 份有 限公 司担保 总额 15,000万 元 ,阿 拉 尔新 农乳业有 限责任 公 司担保 总
额 17,000万 元 。公 司对 外 担保严 格遵 守 了有 关 法律 、法 规 以及 《公 司章程 》及相
关 内控 制度 对 担保 的规 定 ,未 违 反证 监 发 [2O03]56号 文 、证 监 发 [2OO5]120号 文
的相关 规 定 。
(三 )重 大 资产 出售情 况
根据 《上 海 证 券 交 易所 上 市公 司募集 资金 管 理规 定》、《上 海 证 券 交 易所 上 市
公 司募集 资金 管 理 办法 (⒛ 13年 修 订 )》 和 公 司 《募集 资金 管 理 办法 》,我 们重
点对公 司募 集 资金使 用情 况进 行 了监 督和 审核 ,认 为 公 司募 集 资金 的存放和 使用
过程完全 符合相 关法 规和制度 的要求 ,不 存在违 规 行为 。
(四 )高 级 管理人 员提名 以及 薪酬情 况
报 告期 内 ,公 司没有 新聘 高级管理人 员 。公 司严 格按照 薪酬 制度 和 考核 结果
支 付高管人 员 的薪酬 ,发 放 程序 符合法律 法 规及 《公 司章程 》 的规 定 。
(五 )聘 任会 计 师事务所情 况
大信会 计 师事务所 (特 殊普通 合伙 )具 各 证 券 期货相 关 业 务 审计从 业 资格 ,
具备 多年 为 上 市公 司提供 审计服务 的经验 与 能力 ,能 够遵 循独 立 、客观 、公 正 的
执 业 准 则较好地 完 成 公 司委托 的各 项 工 作 ,能 够满 足 公司 2018年 度 财 务 审计及
2018年 度 内部控 制 审计 的 工 作 要 求 ,能 够独 立 对 公 司财务状 况和 内部控 制进 行
审计 ,不 会 损 害 公 司及 公 司股 东 的利 益 。 因此 ,向 董事会 提 请 续 聘 该 所 为 公 司
⒛ 18年 度 审计机 构 。
(六 )现 金 分 红 及 其他 投 资者 回报情 况
鉴 于 ⒛ 18年 度 公 司累计 未分 配利润 为 负数,根 据 《公 司章程 》的相关规 定 ,
未实施 利润 分配 、资本 公积金转 增股本 。我们 认 可上述 方案 ,并 积 极 督促 公 司在
具备分 红 条件 的情况 下 ,认 真按 照 《公 司章程 》做好 利润分配相 关 工 作 。
(七 )公 司及股 东承 诺履行情 况
公 司根 据 中国证 监 会 的有 关 通 知 ,对 公 司实 际控 制人 、股 东 、 关 联 方 以及
公司承 诺履行情 况进 行 了全 面梳 理和 严 格 自查 。报 告期 内 ,公 司及 控 股股 东没有
⒛ 18年 度 独 立 薰事 述 职报 告
发 生违反 承 诺 履 行 的情 况
(八 )信 启、披 露 的执行情况
公 司信 启、披 露制度 健全 ,能 够 真 实 、准确 、完整 、 及 时地 履行信 息披 露义
务 ,不 存 在任 何虚假记 载 、误导性 陈述 或者重大遗漏 。
(九 )内 部控 制 的执 行情况
公 司依据 《会 计 法 、《企业 会 计准 则 》、《企业 内部控 制基 本 规 范 》等有 关
法律法 规要 求 ,建 立 和 完 善 了内控 制度 和 组 织结构 ,形 成科 学 的决策 、执 行和监
督机制 ,保 证 公 司经 营管理 目标 的实现 、经 营活动 的有 序进 行 。 目前 ,公 司 尚未
发现存在 有 内部控制 设计和执 行方 面 的重大缺 陷 。
(十 )董 事会 以及 下属 专 门委 员会 的运作情况
公 司董事 会 下设 战略委 员会 、提 名委 员会 、 审计委 员会 、 薪酬 与考 核委 员
会 ,各 委 员会 能够 根据 公 司实 际情 况 ,按 照各 自工 作制 度 ,规 范运作 ,认 真履行
职 责 ,为 公 司治理 的不 断完善发挥 积 极作 用 。
四 、总 体 评 价和 建 议
⒛ 18年 ,我 们在 履行独 立 董事 的职 责过程 中 ,公 司董事会 、高级 管 理人 员
和相关 工 作人 员给 予 了积 极有 效 的配合 和支 持 ,在 此表 示 感谢 。作 为 公 司独 立 董
事 ,我 们 严格 按 照 《公 司法 》、《证券 法 》和 《关于在 上 市 公 司建 立 独 立 董事制度
的指 导意见 》等法 律 、法 规 ,以 及 《公 司章程 》、《独 立 董 事 工 作 制 度 》等 规 定 ,
本着客观 、公 正 、独 立 的原则 ,忠 实 、诚 信 、勤勉 地 履行职 责 ,参 与 公 司重大事
项 的决策 ,参 与 公 司治理 ,充 分 发挥 独 立 董事 的职 能 ,维 护 公 司 的整 体利 益和股
东尤其 是 中小股 东 的合 法权 益 。
2018年 我们将 按 照相 关法律 法 规 的规 定和要 求 ,继 续积 极 发挥独 立 董事 决
策和监 督作 用 ,利 用 自 己的专 业 知识和 经验 为 公 司提供 更 多有 建 设性 的意见 ,进
一 步提 高公 司科 学决策水平 ,切 实维护 公 司整 体利益和全 体 股 东合 法权 益 ,促 进
公 司 的规 范运作 和 持续健康 发展 。
(以 下无 正 文 ,为 签字 页 )
2018‘ 阝∫J刑 !3⒈ W仃 f|‘ 9lI{Jl扌 u亻 ’
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(本 页无正文 ,为 《新驵塔里木农业综合开发股份有限公司 ⒛18年 度独立
董事述职报告》之签宇页 )
独立董事 :
张敏 :
杨有陆 :
欧阳金琼 :
⒛ 19年 3月 四 日
(本 页无正文 ,为 《新弼塔皿木农业综合丿发股份有限公司 ⒛18年 度独立
l二
董事述职撇告》之签宇页)
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张敏 :
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杨有陆 :
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2019年 3月 27日
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