新农开发:关于控股子公司出售资产的公告2019-12-26
证券代码:600359 证券简称:新农开发 公告编号:2019-084 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)
控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司(以下简称“新农甘草公司”)
以232.08万元向阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司(以下简称“合众国
资”)转让三团甘草加工厂资产;以1,013.48万元向阿拉尔三合国有资产经营有限
责任公司(以下简称“三合国资”)转让十六团甘草加工厂资产。
●本次交易不构成关联交易,不构成公司重大资产重组,交易实施不存在重
大法律障碍。
●本次交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过,交易额度在董事
会决议权限内无需提交股东大会审议。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为优化公司资产结构,改善公司财务状况,提高资产使用效率,降低管理成本、
增强持续经营能力,新农甘草公司出售部分资产,此次出售采取非公开协议方式。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。且未
超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)名称:阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司
1、类型:有限责任公司
2、住所:新疆阿拉尔市喀拉库勒镇
4、法定代表人:张向明
5、注册资本:1,000.00 万元
6、经营范围:国有资产的投资、经营与管理。
(二)名称:阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司
2、类型:有限责任公司
3、住所:新疆阿拉尔市十六团办公楼一楼
4、法定代表人:汪文革
5、注册资本:1,000.00 万元
6.资产投资与管理,旅游投资与开发、旅游经营管理、旅游咨询、旅游策划,
旅游文化管理、文化艺术交流、文化产业投资与开发。
合众国资、三合国资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
本次交易标的系新农甘草公司所拥有的三团甘草加工厂、十六团甘草加工厂资
产。
(二)权属情况说明
本次转让的资产不存在任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施,不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在妨碍权属转移的
其他情况。
(三)交易标的评估情况
为保证本次交易价格的公平、公允,此次聘请中盛华资产评估有限公司对本次
交易标的进行评估,并出具《新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司股权转让项目
涉及的其股东全部权益价值评估报告》(中盛华评报字[2019]第 1022 号),本次
评估的结果如下:
1、三团甘草加工厂评估情况:
评估基准日:2019 年 10 月 31 日 金额单位: 人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 327.62 44.88 557.40 143.55 229.78 98.67 70.14 219.87
设备类合计 117.51 10.90 124.78 6.23 7.27 -4.67 6.19 -42.85
固定资产—土地 76.11 82.30 6.19 8.13
固定资产合计 445.13 131.89 682.18 232.08 237.05 100.19 53.26 75.96
减:固定资产减值准备 55.78
固定资产合计 445.13 76.11 682.18 232.08 237.05 155.97 53.26 204.92
2、十六团甘草厂评估情况:
评估基准日:2019 年 10 月 31 日 金额单位: 人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 1,804.99 1,192.13 1,521.87 859.55 -283.13 -332.58 -15.69 -27.90
设备类合计 85.01 11.09 66.53 9.59 -18.48 -1.50 -21.74 -13.55
固定资产—土地 136.82 148.30 11.48 8.39
固定资产合计 1,890.00 1,340.05 1,588.40 1,017.44 -301.61 -322.61 -15.96 -24.07
四、交易价格
本次交易采取非公开协议的方式,以232.08万元向合众国资转让土地使用权
(24亩)及附着建筑物、机器设备;以1,013.48万元向三合国资转让土地使用权(44
亩)及附着建筑物、机器设备。本次出售资产总额为1,245.56万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次资产出售符合公司业务发展的客观需要,出售闲置资产、盘活存量资
产,降低公司运营成本,有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。不会对
公司正常生产经营产生重大影响,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大
不利影响。
2、本次出售资产合规、价格公允,不损害交易双方的利益。符合公司整体发
展战略的需要,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的审议程序
公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了本次交
易,独立董事发表了独立意见。
1、董事会审议情况
2019年12月25日,公司七届六次董事会审议通过了《关于控股子公司新疆阿拉
尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》。公司现有7名董事,7名董事全部
参加表决,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。本次交易事项已经独立董事
事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
独立董事就本次交易向董事会提交了事前认可意见,并发表独立意见,认为本
次交易的定价依据,是以资产评估结果作为参考,采取非公开协议方式,交易定价
公平合理。
本次交易能够优化公司资产结构,改善公司财务状况,提高资产使用效率,降
低管理成本、增强持续经营能力。
本次交易遵循了公平、合理的原则,决策程序符合上海证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定,交易事项建立在平等互利的基础上,
没有损害公司全体股东,尤其是中小股东的利益,同意本次交易。
3、董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次交易事项发表意见如下:
本次交易能够优化公司资产结构,改善公司财务状况,提高资产使用效率,降
低管理成本、增强持续经营能力。
本次交易标的的资产经具备证券、期货从业资格的评估机构进行评估,出具书
面报告,采取非公开协议的方式,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益;
同意将该事项提交董事会审议,同时将此次审核意见报告公司监事会。
七、报备文件
(一)七届六次董事会决议;
(二)七届五次监事会决议;
(三)独立董事独立意见及事前认可函;
(四)审计委员会审核意见。
(五)评估报告
(六)审计报告
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2019年12月26日