证券代码：600359             证券简称：新农开发              公告编号：2021-049 号



                     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
        关于收到有关关联方资金拆借事项问询函回复的公告
                 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




              新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）于 2021
        年 8 月 29 日收到了上海证券交易所上证公函【2021】2701 号《关于对新疆塔里
        木农业综合开发股份有限公司有关关联方资金拆借事项的问询函》（以下简称
        “《问询函》”），现将有关事项回复如下：
              一、请公司进一步核实并披露上述资金拆借的具体情况包括资金拆借具体
        发生过程、决策程序、拆借资金用途，公司前期未履行信息披露义务的原因。
                 回复：
              （一）资金拆借具体发生过程
              经新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市
        公司”或“公司”）核实，资金拆借系公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有
        限公司（以下简称“塔河种业”）党委会在对 3 月、5 月资金计划集体研究决策
        后，于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 28 日分两笔以借款的方式向关联方阿拉
        尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）汇出资金总额共计 3500
        万元；
              另依据国资监管部门相关国有资产移交文件要求，塔河种业与塔河创丰形成
        资产转让款及其他往来资金 217.09 万元。上述资金形成明细如下：
序                                               金额（元）            余额（负数系
       日期                  摘要                                                              备注
号                                            应收            应付       应付）
                                                                                      王小伏系原塔河种业员工，
                                                                                      后转至塔河创丰。王小伏误
1    2021-1-22    收王小伏个人统筹                        6,930.00       -6,930.00    将社保个人部分的统筹交
                                                                                      由塔河种业，塔河种业应予
                                                                                      转出。
                                                                                        鉴于塔河创丰与塔河种业
                                                                                        部分场地共用电表、水表，
2   2021-2-4    垫付塔河创丰电费                6,000.00                     -930.00
                                                                                        为缴费便利，故互有水电费
                                                                                        垫付的情况

3   2021-3-4    出售固定资产给塔河创丰       2,369,408.56                2,368,478.56

4   2021-3-9    塔河种业代收塔河创丰拆迁费                  45,342.65    2,323,135.91

                                                                                        鉴于塔河创丰与塔河种业
                                                                                        部分场地共用电表、水表，
5   2021-4-19   垫付塔河创丰良繁场电费          2,100.00                 2,325,235.91
                                                                                        为缴费便利，故互有水电费
                                                                                        垫付的情况
                                                                                        塔河种业代收塔河创丰拆
6   2021-4-23   收征迁办房屋征收补贴                        129,933.38   2,195,302.53
                                                                                        迁费
                塔河创丰为塔河种业苗木良繁
7   2021-4-26                                                3,484.00    2,191,818.53
                场支付电费
                塔河创丰代垫塔河种业苗圃地
8   2021-5-6                                                20,955.78    2,170,862.75
                水电费
            除固定资产转让款外，其余款项均为代收代付款。
            上述资金塔河种业已于 2021 年 8 月 12 日向塔河创丰收回，并于 2021 年 8
       月 12 日收回拆借款利息 46.25 万元（按年化收益率 4.5%计算），上述违规事项
       未对上市公司及全体股东的利益造成实质损害。
           （二）资金拆借具体决策程序
            根据新农开发《资金管理办法》5.2.3.3 的规定“不论金额大小的筹资性资
       金支出（包括偿还银行贷款、债券、票据、银行间转款、企业间拆借、总公司内
       部单位间拆借、分红、利息等），均需报总公司审批。”
            根据新农开发《财务管理制度》6.32 条的规定“……各分、子公司的各类
       银行借款必须经总公司审核签章后才能借款，未经董事会和股东大会通过，公司
       不得为本公司以外的企业或个人提供各种经济活动担保、抵押、借款。”
            因此，塔河种业系在未履行以上审批程序的情况下擅自操作进行了资金拆
       出。该事项未进行总经理办公会、董事会、股东大会等具体审议程序。
          （三） 拆借资金的用途
            经公司对当事人问询调查，塔河种业设想拟依托塔河创丰开展棉种等预约扩
       繁、收购毛籽原料等业务，上述 3500 万元拆借资金拟后续用于该业务，后该业
       务筹划未能成型。对于以上业务，塔河种业并未履行任何党委会及三会审议流程。
       经公司核查，调取塔河创丰银行对账单，本次拆借款项自汇入之日起至返还至塔
河种业之日，该笔资金一直放置于该收款账户，未发生任何支出、担保、质押等
情况。
  （四）公司前期未履行信息披露义务的原因
    因塔河种业做出决策前，未按照公司的《三重一大制度》及《重大信息内部
报告制度》履行相应的职责，向上市公司预先报告。后续违规行为发生后也未及
时上报。在塔河种业相关人员未做到勤勉尽责的情况下，上市公司未能在事件发
生前期及时发现，该事项未进行具体决策程序及履行信息披露义务。
    二、半年报披露，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的
情况。请你公司核实并披露上述资金拆借行为是否属于被关联方非经营性资金
占用的情形，公司2021 年半年度报告披露的内容是否真实、准确、完整。
    回复：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》规定，上述3500万元资金拆借行为属于关联方非经营性资金占用的情形。
公司中报内容存在笔误，现已对2021年半年度报告进行更正，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所的《半年度报告更正公告》（公告编号：【2021-048
】）、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年半年度报告（修正版）》
及其摘要。
    三、请公司核实并披露公司是否存在其他未披露的关联方资金拆借情形，
是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的
情形，公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行。
     回复：
  （一）请公司核实并披露公司是否存在其他未披露的关联方资金拆借情形。
    公司在收到《问询函》后高度重视，迅速组织对上市公司及各控股子公司的
资金往来账目展开了梳理。公司调取并抽查了公司大额合同、资金支付凭证，核
查各项合同及资金支付内控审批。
     截至问询函回复日，除公司已回复的事项外，公司不存在除已披露外其他
未披露的关联方资金拆借情形。
     （二）是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市
公司利益的情形。
    经公司核查，截至问询函回复日，除公司已回复的事项外，公司不存在除已
披露事项外的其他资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
   （三）公司内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行。
    经核查，公司制定了《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《担保内
控制度》等制度，建立起了较为健全、完善的内部控制制度和资金管理机制。但
在具体执行过程中存在不到位情形，主要表现是：塔河种业负责人及财务负责人
违反公司内控和资金管理制度，未能正确认识该事项的重要性和后果严重性，对
上市公司内控制度及相关法律法规学习和理解不到位，规范意识有待提高，执行
公司治理要求的力度不够，同时上市公司对子公司监督管理不严。
    公司后续将严肃处理相关责任人，认真汲取教训。进一步加强公司治理和内
控制度建设，强化各级管理人员的合规经营意识，全面提高制度执行力，及时履
行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。
    公司及公司管理人员对本次事项为投资者造成的不利影响深感愧疚，公司将
坚决杜绝类似情况的再次发生，并谨对广大投资者致以最深切的歉意！
    特此公告。




                             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
                                        2021年9月11日